弁護士解説：フラッシュマーケティングはどこまでOK？違法になるケースと注意点とは
通販サイトやオンラインモールなどのECサイトを運営する企業の担当者の皆様は、次のようなお悩みや課題があるのではないでしょうか。
「時間を限定して特典や割引を行い、集客につなげたいと考えているが、どのような基準で配布時間や割引率を決めたらいいだろうか？」
「大量に仕入れた余剰在庫があるため、共同購入型クーポンを利用したマーケティングを行いたい。法律的には問題ないか？」
「フラッシュマーケティングを活用した場合の、企業にとってのメリットや成功事例、注意点について解説してほしい。」
この記事では、ECサイトを運営する事業者が、フラッシュマーケティングを行う際の法律上の注意点についてEC専門の弁護士が詳しく解説します。
著書「60分でわかる！ECビジネスのための法律 超入門」
目次
フラッシュマーケティングとは？
当社は中古の子供用衣類の買取を行い、商品を洗浄・補修し、消費者に対して販売するサービスを自社のECサイトで行っている中小企業です。数年前は小さくスタートした事業でしたが、昨今の物価高の影響もあり、買取・購入共に利用者数が着々と伸びています。
これを機にさらなる事業拡大を狙い、フラッシュマーケティングを活用した集客を考えています。具体的には時間限定クーポンの配布、購入者数に達した場合に限定したクーポンの発行、これらをSNSで告知し口コミの拡大につなげたいです。しかし、フラッシュマーケティングには通常のクーポンや広告よりも消費者に対して強い印象があり、注意深く進めていきたいと考えています。そこで、EC専門の弁護士である先生からアドバイスをいただきたいです。
なるほど。今日はフラッシュマーケティングについてのご相談ですね。フラッシュマーケティングはECビジネスの側面から大きな広告効果が見込める一方で、クーポンの内容や条件の設定を誤ると消費者トラブルを招くおそれもあります。まずは、フラッシュマーケティングの基本知識について簡単に解説します。
フラッシュマーケティングの概要
フラッシュマーケティングは、商品･サービスの価格割引といった特典付きのクーポンを、一定数量、期間限定で販売するビジネススキームです。日本に登場し、普及し始めたのは2008年頃です。
フラッシュマーケティングには、①割引済みの商品をクーポンサイトから直接購入するショッピングモール型、②既定の販売数量に到達した場合のみクーポンが配布される行動購入型クーポン、③クーポン購入サイト・配布サイトからクーポンを手に入れ店舗で利用するクーポン購入型、などの手法があります。
「24時間限定」「48時間以内」「3日間限定」といった短期間で集客を行うのがフラッシュマーケティングの特徴であり、
■短時間で大きな集客を見込むことができる
■顧客の購買意欲が掻き立てられ、潜在顧客にも訴求できる
■クーポンの購入により事前に販売数・売上を予測しやすくなる
■販売期間や余剰在庫のコントロールがしやすくなる
■短期間のキャンペーンを短いサイクルで打つことができ、消費者に「お買い得」という印象を与えやすい
上記のようなメリットが挙げられます。フラッシュマーケティングのビジネスモデルは、下記の図を参照ください。
（消費者庁HP）「インターネット消費者取引に係る広告表示に関する 景品表示法上の問題点及び留意事項」 （https://www.caa.go.jp/policies/policy/representation/fair_labeling/guideline/assets/representation_cms216_220629_07.pdf）から引用
次にフラッシュマーケティングの各手法について解説します。
ショッピングモール型
ショッピングモール型のフラッシュマーケティングでは、クーポンの配布は行わず、クーポンサイトにあたるモール型ネットショップで割引価格の商品を直接購入できるのが特徴です。多数のブランドが出店していて品ぞろえが充実していることから、集客を見込みやすく、大きな広告効果が見込めます。
また、試着サービスや値引きおみくじといった、ネットショップ独自のサービスが集客や販売を後押しする効果もあります。LOCOND、ベルコスメといったネットショップがこの手法に該当します。
共同購入型クーポン
購入の申込みがあったクーポンの数が事前に設定した上限販売数に達した場合にのみ、クーポン購入者に対してクーポンを販売する手法です。クーポンの上限販売数から生産・売り上げの予測が立てやすいことが大きな特徴です。
さらには、消費者がクーポンの販売数を達成するために、自主的にSNSで口コミを拡散し、大きな広告効果を見込めることが特徴です。一方で、販売数に達しなかった場合には消費者の不満が募りやすいデメリットもあります。
クーポン購入型
最も原始的なフラッシュマーケティングの手法です。事業者とクーポンサイトの間でクーポンの販売に関する契約を締結し、事業者はクーポンの発行を委託します。消費者はクーポンサイトからクーポンを購入し、事業者のサイトや店舗で使用します。
最近ではクーポンを購入するのではなく、クーポンを無料で配布するサイトも存在します。
フラッシュマーケティングの法的注意点
フラッシュマーケティングについて少し理解が深まりました。当社のケースだと、ネットショッピング型との親和性があると感じました。実際にフラッシュマーケティングを行うにあたり、なにか注意点はありますか？」
フラッシュマーケティングを行う際には、景品表示法関する問題と、クーポンサイトとの契約関係に関する問題を中心に注意する必要があります。そのほか、取扱う商品・サービスによっては薬機法や古物営業法といった各種法令にも注意が必要です。
景品表示法上の二重価格表示
フラッシュマーケティングで、①「通常価格」を称する価格、②通常価格にクーポンの割引率を反映させた「割引価格」、の両方を表示することを二重価格表示といいます。二重価格表示によって、高い割引率のアピールをすることができ、顧客を強く誘引するのです。この二重価格表示を不当に行うと、景品表示法違反となる可能性があります。
二重価格表示が行われている場合で、クーポンの対象となっている商品･サービスについて、実際には「通常価格」での販売実績が全く無いケースがあります。この場合、一般消費者は割引率が実際のものよりも高いと誤解し、一般消費者に対して「割引価格」が実際のものよりも著しく有利と誤認を与え、景品表示法上の不当表示に該当するおそれがあります。
景品表示法上の有利誤認表示・優良誤認表示
景品表示法第5条では不当表示の禁止について下記の通り規定されています。
（不当な表示の禁止）
「第五条 事業者は、自己の供給する商品又は役務の取引について、次の各号のいずれかに該当する表示をしてはならない。
一 商品又は役務の品質、規格その他の内容について、一般消費者に対し、実際のものよりも著しく優良であると示し、又は事実に相違して当該事業者と同種若しくは類似の商品若しくは役務を供給している他の事業者に係るものよりも著しく優良であると示す表示であつて、不当に顧客を誘引し、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれがあると認められるもの」
「二 商品又は役務の価格その他の取引条件について、実際のもの又は当該事業者と同種若しくは類似の商品若しくは役務を供給している他の事業者に係るものよりも取引の相手方に著しく有利であると一般消費者に誤認される表示であつて、不当に顧客を誘引し、一般消費者による自主的かつ合理的な選択を阻害するおそれがあると認められるもの」
景品表示法第5条1項では優良誤認表示を禁止しています。優良誤認表示とは、実際に販売する商品よりも著しく優良なものである、または競業他社の製品より著しく優良であると誤認させる表示をいいます。優良誤認表示となるのは、主に品質や規格の不当な表示です。具体的には、品質や規格を偽装して、実際の商品・サービスよりも優れていると見せかけるものです。
景品表示法第5条2項では有利誤認表示を禁止しています。有利誤認表示とは、商品価格や取引条件が実際より有利である、または競業他社と比べ著しく有利であることを誤認させる表示をいいます。有利誤認表示となるのは、主に価格や取引条件の不当な表示です。具体的には、価格や取引条件に関して、実際の商品・サービスよりも優れていると見せかけるものです。
フラッシュマーケティングにおける優良誤認表示・有利誤認表示に該当しうるケースとしては下記のような行為があります。
■クーポン適用後の「割引価格」を「1,600円」と表示するとともに、「通常価格 5,730円、割引率 72% OFF、割引額 4,130円」と表示したが、実際に5,730円で商品が販売された実績が全くないケース
■国産の材料が使用されていないにもかかわらず、「こだわり 国産使用」といった広告を行い、消費者は国産の材料を使用した上質な商品であると誤認して購入をしたケース
▶︎参考情報：景品表示法以外の広告に関する法令については下記の記事でも解説していますので、ご参照ください。
・D2Cビジネスを開始したい！｜BtoBとの違いや法律上のポイントを解説
クーポンサイトとの契約関係
クーポンサイトとの契約の流れは以下の通りです。
■商品のエントリーを行う
■掲載審査
■申込内容の確認と契約
■画像や原稿についての打ち合わせ
■掲載開始
フラッシュマーケティングにおける事業者とクーポンサイトの契約関係は、事業者がクーポンサイトに対してクーポンの販売を委託し、クーポンサイトが事業者に対して掲載料を請求する業務請負契約です。クーポンサイトによって掲載料が無料のケースもあります。
掲載料が無料であってもクーポンサイト側にも契約上の責任が生じます。スムーズに掲載ができるからこそ、掲載前には契約内容の精査をする必要があります。
■委託する範囲：何点、どのくらいの期間クーポンの掲載が可能か
■委託する範囲：クーポン画像をサイト側が作成する場合の事前確認、修正可否について
■競合避止：競合他社の競合製品のクーポンの非掲載の可否
■レスポンス：掲載依頼、画像作成、掲載までの期間の定め
■責任の範囲：クーポン掲載ができなかったことによる損失の賠償
一例ですが上記のような内容について合意をする必要があります。クーポンサイト側は多数の事業者と契約を締結しているため、契約書が定型的な内容である可能性もありますが、場合によっては交渉ができることもあります。
契約内容の確認を行わなかった場合には下記のようなリスクがあります。
■実際に確認していたものよりも掲載点数が少なく、有効なマーケティングができなかった
■SNSで大々的に告知していたクーポンが先方のトラブルで掲載できず、売上減少やクレーム対応に追われたがなんらの保証もされなかった
■掲載料が無料と聞いていたが、実際には掲載場所によって追加料金がかかったり、別途手数料が発生して広告費が過大になってしまった
■先方が作成したクーポン用の画像に重大な誤りがあったが修正に対応してもらえなかった
■偽造クーポンを使用され被害を被ったが、サイト側の偽造クーポンに対する対策が不明瞭であった
このような事態を防ぐためにも、弁護士等の専門家に契約内容の審査を依頼することをお勧めします。
消費者からの信用失墜リスク
法的リスクを無視してフラッシュマーケティングを進めてしまった結果、消費者からの信用を失ってしまうリスクも生じます。たとえば、景品表示法の不当表示を行った場合には売り上げの３％の課徴金が課される可能性がありますが、消費者と社会的信用を失墜させた結果被る損害は課徴金以上のものになるでしょう。
昨今、消費者の利益を侵害した悪評はあっという間に口コミで拡散され、ネット上に半永久的に残ることになります。消費者離れの加速はもちろん、売上低下や損害賠償による金銭リスク、企業間取引において敬遠されるといったデメリットもあります。一例になりますが、消費者からの信用を失わないための注意点は下記の通りです。法令遵守はもちろん、クーポンの内容を決める際には消費者の満足度や納得感にも目を向けましょう。
■共同購入クーポンにおいて、達成不可能な販売数を設定しない
■商品・サービスの割引前価格を高額に設定し、あたかも高い割引率であると誤認させない
■競合他社の商品・サービスよりも著しく性能が良い・安いといった広告を事実に反して行わない
■時間限定クーポンについて、特定の客層しか取得できないような時間を設定しない
- フラッシュマーケティング失敗となったおせち過剰受注
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共同購入型のクーポンサイト「グルーポン」にて横浜のレストラン「バードカフェ」が販売したおせちが問題となりました。実際に消費者の元に届いたおせちが商品画像とあまりにも異なっており、その旨を消費者がSNSに投稿したことにより大騒動になったのです。
問題点①：クーポン掲載時の利用条件や生産余力を見誤り、想定よりも大量の受注となり、生産と配送に遅延が生じた
問題点②：表示内容の食材と実際に使用されていた食材が異なるものであった（優良誤認）
問題点③：店舗はおせちの販売を行うのは初めてにもかかわらず、通常価格を表示して消費者に対して割引が行われていると誤認させた
上記の問題点を受け、「バードカフェ」は日経新聞社会面にて謝罪文の掲載、店舗は閉店となりました。グルーポンは申告があった場合には全額返金を行うとし、審査プロセス厳格化への姿勢を見せました。
フラッシュマーケティングには強烈な宣伝効果がありますが、集客の裏にある生産や顧客対応、社内のコンプライアンス規程といった側面も、同時進行でアップデートする必要があります。宣伝が成功した場合、自社の商品がより多くの消費者に認知されるため、粗が生じないようリスク管理を徹底しましょう。
フラッシュマーケティングを有効に活用するポイント
フラッシュマーケティングでは法的な部分、消費者からの印象、幅広く注意しながら行う必要があるんですね。それでもフラッシュマーケティングの取り組みにトライしてみたいと考えています。
もちろん、サポートします。最後にフラッシュマーケティングを有効活用するためのポイントと実際の成功事例を紹介します。
クーポンサイトの選定
フラッシュマーケティングを成功させるためには、クーポンサイトの選定と契約を適切に行う必要があります。クーポンサイトの選定を行うポイントは下記の通りです。
■掲載料・手数料・成功報酬といった料金形態はどのようなものか
■検討しているクーポンサイトの集客力はどの程度あるか
■クーポンの発行・販売に関するサポート内容
■事業者に対して一律の契約ではなく、個別に契約内容を交渉できるかどうか
■クーポンサイトに掲載されているアフェリエイト広告に、自社のブランド価値を毀損する不適切な広告がないか
■競合他社のクーポンを取り扱っているかどうか
■過去に景品表示法・消費者保護法違反がないか
弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所では、クーポンサイト選定の際に、EC専門家として培ってきたノウハウ・ビジネス的観点からのアドバイスを行うことが可能です。
クーポンサイトとの契約
次に大切なことは、クーポンサイトとの業務委託契約書の締結です。契約内容を明確にし、双方納得の上でフラッシュマーケティングをスタートすることでスムーズなビジネスの実現が可能です。さらには、不測の事態によるリスクを最小限に抑えることもできます。契約書の内容審査はもちろん、クーポンサイトとの交渉もおまかせください。一例にはなりますが、契約締結の際の交渉ポイントを挙げます。
■契約の目的：自社のビジネスのため広告を掲載することを明記します。契約の目的は、契約内容に疑義が生じた際の解釈の基準となります。
■契約内容：クーポンサイトにどこまでの業務を任せるのか、自社がやらなければいけない業務はなにか、きちんと明記しておきます。
■検収：クーポンサイトが画像の作成を行う場合、事前に検収を行い、完了した場合のみ掲載に進めるように明記し、きちんとコントロールできるようにしておきましょう。
■契約不適合責任：クーポンサイトが作成した画像について、その内容に間違いや不足があった場合にはやり直しを求められるように明記しておきます。
■料金：掲載料はもちろん、成功報酬や手数料がある場合には一覧にして双方で確認します。
■業務フロー：複数のクーポンを掲載する場合には、基本契約と個別契約に契約を分類し、個別契約にて細かい業務のフロー（掲載申込と承諾、やり取りの方法、クーポン作成期間、掲載期間etc.）を合意しておくとスムーズです。
マーケティング内容に関するリーガルチェック
クーポンの割引率、共同購入型クーポンの上限販売数の決定、クーポン画像の文言など、マーケティングに関する事項についてリーガルチェックを行うことも大切なポイントです。リーガルチェックを外注することで、自社やクーポンサイト側では気付くことのできない法的リスク・ビジネス上のリスクを発見することができます。
また、少し攻めた内容でマーケティングしたい場合にも、過去の事例と比較、関係法令の精査を行い、方針決定の際の判断材料とすることができます。消費者からのクレームがあった場合でも、納得感のある回答や対応をすることができます。
広告に関する社内の基準を策定
フラッシュマーケティングではクーポンサイトに対して依頼をし、クーポン内容の打ち合わせといった業務があります。社内で広告内容に関する基準がなく、担当者のみが業務を進める場合には、社の方針と異なる広告が行われてしまうリスクがあります。
フラッシュマーケティングに限らず、リーガルサービスを外注し、広告の内容、禁止事項、注意事項、交渉事項といった重要な点について基準を明確に定めておく必要があります。当事務所では、経営陣はもちろん、事業部へのヒアリングを行い、法律とビジネスの２つの観点に対応できる広告基準の作成をすることが可能です。
フラッシュマーケティングの成功事例
最後に当事務所に相談いただき、フラッシュマーケティングにおける課題を解決した成功事例を簡単にご紹介します。
【日用雑貨の販売を行うA社のケース】
A社はSNSによる口コミによってユーザーを増やし、ユーザーによるA社商品を使用したインテリアに関する投稿が度々話題になることもありました。A社はさらなる集客を狙って、フラッシュマーケティングにおける共同購入型クーポンの発行を行いました。しかし、クーポンの購入数が上限に届かず、落胆したユーザーから「上限数が無茶なのでは？」という口コミが拡散されました。
ブランドイメージの低下を危惧したA社から相談を受け、共同購入型クーポンの発行について法的に問題がなかったか検討し、お詫び文の掲載や、今後のフラッシュマーケティングにおける戦略を策定しました。その後の共同購入型クーポンの発行では、A社側の利益とユーザーの満足感を網羅した内容が実現できました。
【健康・美容グッズを販売するB社のケース】
B社は健康・美容グッズという、競争率の高い商品を取り扱うEC企業であり、売り上げが伸び悩んでいました。様々な広告戦略にもチャレンジしましたが、競合サイトに価格や知名度で競り負けてしまう状態が続いていました。そこで、フラッシュマーケティングによる集客を検討しましたが、はじめての取り組みだったため当事務所に相談がありました。
はじめに、集客率が高いと思われるクーポンサイトをいくつか選定し、サイトの安全性について検討しました。その後はサイトに対して契約内容の交渉をB社に代わって行いました。クーポン掲載後にクーポン内容に不備が発覚しましたが、契約でさまざまなトラブルを想定して網羅していたため、速やかに修正に対応してもらうことができ、無事にB社が抱えていた大量の在庫を販売することができました。
フラッシュマーケティングに関するお悩み、リスク、課題は解決できます
今日はありがとうございました。フラッシュマーケティングを活用して、さらにビジネスを拡大していきたいです。フラッシュマーケティングはもちろん、ビジネスに関する法的なことを相談していきたいのですが、そういったことは可能ですか？
もちろんです。当事務所にはECビジネスに特化したノウハウが蓄積されています。EC企業のみなさまを法的側面、ビジネス的側面の両方からサポートします。
この記事では、ECサイトの運営を行う企業の皆さまが、フラッシュマーケティングを行う場合に、直面すると思われるお悩み、リスク、課題について、ヒントになる基本的な知識をお伝えしました。
これらの情報を、皆さまの会社にうまくあてはめて、一つずつ実行していくことで、貴社のお悩みや課題が解決し、貴社のサービスへのユーザーや社会の信頼が大きく増え、ビジネスが成功する未来が実現すると信じています。
しかも、頼りになる専門家と一緒に、解決できます！
弁護士法人ファースト&タンデムスプリント法律事務所では、多くの企業様へのご支援を通じて、フラッシュマーケティングをはじめとした広告についての専門的な法律の課題を解決してきた実績があります。
「助ネコ」の株式会社アクアリーフ様、「CROSS MALL」の株式会社アイル様など、著名なECシステム企業が多数、当法律事務所の顧問契約サービスを利用されています。
企業の皆様は、ビジネスのリスクは何なのか、リスクが発生する可能性はどれくらいあるのか、リスクを無くしたり減らしたりする方法はないのか、結局会社としてどうすれば良いのか、どの方法が一番オススメなのか、そこまで踏み込んだアドバイスを、弁護士に求めています。当法律事務所は、できない理由を探すのではなく、できる方法を考えます。クライアントのビジネスを加速させるために、知恵を絞り、責任をもってアドバイスをします。多数のEC企業様が、当事務所の、オンラインを活用したスピード感のあるサービスを活用されています。
当事務所にご依頼いただくことで、
「法的リスクを最小限に抑えてフラッシュマーケティングを行うことができる。」
「フラッシュマーケティングをはじめとした広告・マーケティングについて、法的側面を網羅した社内基準を策定することができる。」
「フラッシュマーケティングにおける、業者選定、依頼、交渉、トラブル対応といった課題を包括的に依頼することができる。」
このようなメリットがあります。
顧問先企業様からは、
「法的な論点はもちろんのこと、フラッシュマーケティングの仕組み、当社での活用案といったビジネス的なアドバイスを受けることができて心強かった。」
「広告・マーケティングの基準、法的リスクを回避するためのチェックリストを作成していただき、事業部の負担が軽減されてビジネスが加速した。」
「フラッシュマーケティングの相談をきっかけに、ECサイトの改修について、法的なポイントを教えてもらえた。事業をしているとその都度ぶつかる課題や疑問に、スピーディーに答えてもらえた。」
このようなフィードバックをいただいております。
当事務所では、問題解決に向けてスピード感を重視する企業の皆さまにご対応させていただきたく、「メールでスピード相談」をご提供しています。
初回の相談は無料です。２４時間、全国対応で受付しています。
問題解決の第一歩としてお問い合わせ下さい。
※本稿の記載内容は、2026年3月現在の法令・情報等に基づいています。
本稿は一般的な情報提供であり、法的助言ではありません。正確な情報を掲載するよう努めておりますが、内容について保証するものではありません。
