【弁護士解説】くら寿司「ちいかわ」コラボ景品問題から考える｜限定景品の転売と企業の内部不正対策

2026年9月、くら寿司が実施していた「ちいかわ」とのコラボキャンペーンについて、従業員による景品に関する不正行為が判明し、同社はキャンペーンの中止を発表しました。

人気キャラクターとのコラボ景品は、企業にとって単なる「無料の販促物」ではなくなっています。フリマアプリやネットオークションなどの二次流通市場が発達した現在、限定景品には容易に換金できる経済的価値が生じるからです。

今回の問題から、EC・小売・外食企業が考えておくべき「限定景品の転売」「従業員による内部不正」「キャンペーンの公平性」「景品・ノベルティの管理」について、EC専門の企業弁護士が解説します。

この記事の解説者

弁護士 小野 智博（おの ともひろ）

弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所　代表弁護士

ECビジネス・Web 通販事業の法務を強みとし、EC事業立上げ・利用規約等作成・規制対応・販売促進・越境ECなどを一貫して支援する「EC・通販法務サービス」を運営している。EC企業からの相談に、法務にとどまらずビジネス目線でアドバイスを行っている。
著書「60分でわかる！ECビジネスのための法律 超入門」

 

くら寿司「ちいかわ」コラボキャンペーンで何が起きたのか

2026年8月21日から「ちいかわ」との大規模なコラボキャンペーンを実施

くら寿司株式会社は、2026年8月21日から、人気キャラクター「ちいかわ」とのコラボキャンペーンを全国の店舗で開始しました。同社と「ちいかわ」のコラボは今回が4回目で、「ビッくらポン！」で当たるオリジナルフィギュア、アクリルマグネット、缶バッジのほか、オリジナル湯呑みや寿司皿のプレゼント、コラボメニュー、レシート応募キャンペーンなど、複数の企画が展開されていました。

人気IPとのコラボは、通常の商品販売とは異なり、そのキャラクターのファンを店舗へ呼び込む大きな集客効果があります。特に「数量限定」「期間限定」「ここでしか手に入らない」といった要素が加わると、商品や景品そのものに高い希少価値が生まれます。

その一方で、人気が高まれば高まるほど、景品を大量に入手してフリマサイトなどで販売しようとする動きが生じやすくなることも、企業側は想定しておかなければなりません。

SNS上で景品の「不適切な取り扱い」が指摘され、くら寿司が調査を開始

今回の問題が表面化したきっかけは、SNS上での投稿でした。

くら寿司は2026年9月2日、「『ちいかわ』コラボ施策に関する一部SNS投稿について」と題する文書を公表し、「ビッくらポン！」のコラボグッズについて、不適切な取り扱いを指摘する投稿がSNS上にあることを明らかにしました。同社はこれを重く受け止め、事実関係の調査を開始したと説明しています。

この時点でくら寿司は、景品について、原則として鍵付き倉庫内で保管し、複数名で開封・補充を行うほか、担当者を明確にするなどの管理を行っていると説明していました。また、不適切な行為が確認された場合には、該当者への処分や法的措置も含めて厳格に対応するとしていました。

つまり、今回の事案では、そもそも景品管理のルールが存在していなかったわけではありません。一定の管理ルールが存在していたにもかかわらず不正行為が発生したという点も、企業の内部統制を考えるうえで重要なポイントです。

調査の結果、従業員による不正行為が判明し、キャンペーン全体を中止

そのわずか3日後の9月5日、くら寿司は調査の結果、キャンペーンの実施に際して「当社の従業員による不正行為」が判明したとして、翌9月6日の営業開始時から「ちいかわ」コラボキャンペーンを中止すると発表しました。

中止されたのは問題となった「ビッくらポン！」の景品だけではありません。オリジナル湯呑みや寿司皿のプレゼント、レシート応募キャンペーン、コラボメニューの提供、さらに一部店舗におけるコラボ動画や店内装飾まで含め、幅広いコラボ施策が終了することになりました。

報道では、従業員がコラボ景品を「横領していた」と伝えられています。また、フリマサイトに同じ景品が大量に出品されていたことなどを受けて調査が行われたとも報じられました。もっとも、くら寿司の担当者は報道機関の取材に対して警察に被害を相談しているとする一方、当該従業員が実際に景品を転売したかどうかについては「確認中」としています。

したがって、この記事でも、「従業員による不正行為が確認されたこと」と、「その景品が当該従業員によってフリマサイトで転売されたこと」は分けて考える必要があります。現段階で後者まで確定した事実として扱うことは適切ではありません。

問題は「景品を何個失ったか」だけではない

今回の事案を企業法務の視点から見ると、重要なのは、会社が景品という物品を失ったことだけではありません。

「ビッくらポン！」のようなキャンペーンでは、消費者は、所定の条件を満たせば、用意された景品を公平に獲得できる機会があることを前提として来店します。人気キャラクターとのコラボであれば、「この景品を手に入れたい」ということ自体が来店の動機になっているケースも少なくありません。

そのような景品について内部不正が発生すると、消費者からは「本当に予定どおりの数の景品が用意されていたのか」「公平に景品を獲得できる状態だったのか」という疑問を持たれることになります。

さらに、今回のように他社の人気キャラクターとのコラボであれば、自社のブランドだけでなく、コラボ先であるIPのブランドイメージにも影響しかねません。

そのため、企業にとって限定景品の管理は、もはや単なる「備品管理」や「販促物管理」の問題ではありません。消費者からの信頼、キャンペーンの公平性、ブランド管理、内部統制まで含めた企業リスクとして捉える必要があります。

そして、この問題を考えるうえで前提となるのが、「企業にとって無料で配布する景品であっても、現在のフリマ・EC市場では大きな経済的価値を持つことがある」という点です。

では、限定景品は企業にとってどのように管理すべきものなのでしょうか。次に、フリマ・EC時代における限定景品の経済的価値について考えてみましょう。

 

限定景品は「無料のおまけ」ではない？フリマ・EC時代に生まれる経済的価値

フリマアプリの普及によって限定景品を簡単に換金できるようになった

従来、キャンペーンでもらった景品や企業のノベルティを第三者に販売しようとしても、買い手を探し、代金を受け取り、商品を引き渡すまでには相応の手間がかかりました。

しかし現在では、フリマアプリやネットオークションなどを利用すれば、スマートフォンから写真を撮影して出品し、全国の購入希望者に販売することができます。

特に人気キャラクターとのコラボグッズの場合、キャンペーン開始直後から商品名やキャラクター名を検索して購入しようとする消費者もいます。そのため、入手した景品を短期間で換金することが以前より容易になっています。

企業のリスク管理という観点から重要なのは、「企業がその景品にいくらの原価をかけたか」と「市場でその景品がいくらで取引されるか」は必ずしも一致しないという点です。

例えば、企業にとって数百円程度の製造原価しかないノベルティであったとしても、人気キャラクターとの限定コラボ商品であり、入手できる数量が限られていれば、二次流通市場ではそれを上回る価格で取引される可能性があります。

つまり、企業が「無料で配るもの」と考えている景品であっても、従業員などから見れば「持ち出せば換金できるもの」になり得るのです。

「非売品」であることが、かえって市場価値を高めることもある

企業のキャンペーンでは、「非売品」「数量限定」「期間限定」「店舗限定」といった景品がよく利用されます。

マーケティングの観点から見れば、こうした限定性はキャンペーンへの参加意欲を高める有効な手段です。

一方で、二次流通市場では、その限定性そのものが価格を押し上げる要因にもなります。

通常の商品であれば店舗やECサイトで購入できますが、キャンペーン景品の場合には、「一定額以上購入しなければならない」「抽選に当選しなければならない」「特定期間に店舗を訪れなければならない」といった入手条件が設けられていることがあります。

さらに、キャンペーン終了後には新品を正規ルートから入手することができなくなることもあります。

その結果、

人気のあるIP × 数量限定 × 入手困難性 × 二次流通の容易さ

という条件が重なることで、企業が販売していない「非売品」に大きな経済的価値が生じることがあります。

むしろ、「通常販売されていない」ということ自体が希少性を高め、転売市場での需要を生み出している場合もあります。

景品の市場価値が高まるほど、内部不正のインセンティブも高まる

限定景品に二次流通市場で価格が付くことは、単に「転売されるかもしれない」という問題だけではありません。

企業内部の不正リスクにも影響します。

例えば、従業員が管理している景品について、「一つ持ち出しても分からないだろう」「廃棄予定ということにできるだろう」と考える余地があり、その景品をフリマサイトですぐに換金できるのであれば、不正を行う経済的なインセンティブが生まれてしまいます。

さらに、一つ一つの景品の価値がそれほど高くなかったとしても、大量に持ち出すことができれば、全体として大きな金額になる可能性があります。

これは、企業が現金や高額商品を管理するときと基本的には同じ問題です。

企業の内部統制では、一般的に「不正をしたいと思わせないこと」だけではなく、不正をしようとしても簡単にはできない仕組みを作ることが重要です。

人気キャラクターとのコラボ景品について二次流通価格が形成されているのであれば、「無料の販促品だから管理レベルを下げてもよい」と考えるのではなく、その市場価値を踏まえて管理方法を決める必要があります。

企業は「原価」ではなく「換金可能性」も見て管理レベルを決める必要がある

では、企業はすべてのノベルティや景品を高額商品と同じように管理しなければならないのでしょうか。

必ずしもそうではありません。

例えば、企業名だけが印刷された大量配布用のポケットティッシュと、人気キャラクターとの数量限定コラボフィギュアでは、不正に持ち出されるリスクは大きく異なります。

重要なのは、景品の原価だけではなく、

「市場で価格が付きやすいか」

「限定性があるか」

「人気IPを使用しているか」

「容易に転売できるか」

「一人の従業員が大量にアクセスできる状態になっていないか」

といった要素を踏まえて、リスクに応じた管理を行うことです。

特に、キャンペーン開始後にSNSやフリマサイトで注目が集まり、当初の想定以上に景品の二次流通価格が上昇する場合もあります。

そのため、キャンペーン開始前に一度だけリスク評価を行えば足りるというものではありません。実施期間中の反響や二次流通市場の状況を確認し、必要に応じて管理レベルを引き上げるという発想も重要になります。

限定景品を「換金可能な販促資産」として考える

私は、企業が人気IPとのコラボ商品や限定ノベルティを管理する際には、これらを単なる「販促物」ではなく、「換金可能な販促資産」として捉えることが有効だと考えています。

もちろん、会計上の資産という意味ではありません。

企業のリスク管理上、第三者がそれを取得すれば容易に金銭的利益へ変えられるものとして扱う、という考え方です。

このように捉えると、企業が検討すべき管理方法も変わってきます。

誰が景品にアクセスできるのか、店舗には何個納品されたのか、何個を顧客に提供したのか、現在何個残っているのか、余った景品をどのように回収・廃棄するのか、といった一連の管理が必要になります。

また、景品が大量に紛失した場合だけではなく、数個単位の在庫差異が継続して発生している場合にも、その原因を確認できる仕組みが望まれます。

ECやフリマサービスが発達したことで、「販売商品」と「無料の景品」の境界は、企業のリスク管理という観点では以前ほど明確ではなくなっています。

企業が無料で配布しているものでも、市場では価格が付き、容易に現金化できるのであれば、不正取得の対象になり得るからです。

そして、従業員がこのような景品を無断で持ち出した場合には、単なる社内ルール違反だけではなく、刑事上・民事上の問題へ発展する可能性もあります。

では、従業員が会社の景品を勝手に持ち出した場合、法律上は「横領」になるのでしょうか。それとも「窃盗」になるのでしょうか。次に、従業員による景品の不正取得について、刑事法上の問題を見ていきます。

 

従業員が会社の景品を持ち出したら「横領」になるのか

 

　「会社の物を持ち出した＝横領」とは限らない

日常会話では、従業員が会社のお金や商品を勝手に自分のものにする行為について、広い意味で「横領」という言葉が使われることがあります。

しかし、刑法上は、窃盗罪と横領罪は区別されています。

刑法235条は、他人の財物を窃取する行為について窃盗罪を定めています。これに対して刑法252条の横領罪は、「自己の占有する他人の物」を横領する行為を対象としています。また、業務として預かっている他人の物を横領した場合には、刑法253条の業務上横領罪が問題となります。窃盗罪は10年以下の拘禁刑または50万円以下の罰金、横領罪は5年以下の拘禁刑、業務上横領罪は10年以下の拘禁刑とされています。

両者を分ける重要なポイントが、「その物を誰が占有していたのか」です。

ここでいう「占有」は、単にその人が物に触れることができたという意味ではありません。その物を事実上支配・管理していたのが誰なのかという観点から判断されます。

そのため、従業員であるという理由だけで、会社の商品や景品について当然にその従業員の占有が認められるわけではありません。

景品を管理する立場にあれば「業務上横領罪」が問題になる可能性がある

例えば、ある店舗の責任者が、会社からキャンペーン景品の保管・配布を任されていたとします。

店舗に届いた景品を受け取り、倉庫で保管し、必要に応じてスタッフへ補充を指示し、在庫数も管理しているという場合です。

このように、業務として会社の景品を自己の管理下に置くことを任されている従業員が、その景品を自分のものとして持ち帰ったり、第三者に販売したりした場合には、業務上横領罪が成立する可能性があります。

刑法253条が対象としているのは、「業務上自己の占有する他人の物」の横領です。

ここでいう「業務」は、会社員に限られるという意味ではありません。社会生活上の地位に基づいて反復・継続して他人の物を管理するような立場が問題となります。

会社の従業員が、職務として商品、売上金、備品、キャンペーン景品などを継続的に管理しているケースは、典型的にこの問題が生じ得る場面です。

今回のくら寿司の事案についても、報道では「横領」という表現が使われていますが、具体的にどの犯罪が成立するのかについては、当該従業員が景品についてどのような管理権限を持っていたのか、不正取得がどのような方法で行われたのかなど、具体的な事実関係を確認したうえで判断する必要があります。

管理権限のない従業員が持ち出せば「窃盗罪」が問題になることもある

一方で、従業員が会社の商品にアクセスできるからといって、必ず業務上横領罪になるわけではありません。

例えば、キャンペーン景品が会社や店舗責任者の管理する鍵付き倉庫に保管されていて、その景品を管理する権限のない一般従業員が勝手に取り出して持ち帰った場合を考えてみましょう。

この場合、従業員自身が景品を預かって管理していたのではなく、会社や別の管理者が占有していた景品を、その意思に反して持ち去ったと評価されれば、窃盗罪が成立する可能性があります。

簡単に整理すると、

「預かっている物を自分のものにする」のが横領、
「他人が管理している物を勝手に持っていく」のが窃盗

というイメージを持つと分かりやすいでしょう。

もっとも、実際の店舗では、店長、副店長、在庫管理担当者、一般スタッフなど複数の従業員が商品や景品に関与していることがあります。また、鍵の管理方法や補充作業のルールによっても占有関係は変わります。

そのため、実際の事件では肩書だけで判断するのではなく、誰が鍵を管理していたのか、誰の判断で景品を出庫できたのか、在庫管理システム上の権限は誰に与えられていたのかなど、実際の管理状況を確認することが重要になります。

フリマサイトで転売した場合にはどうなるのか

不正に取得した景品をフリマサイトなどに出品して販売した場合には、企業に生じる損害や不正の悪質性を判断するうえでも重要な事情になります。

もっとも、前述したとおり、今回のくら寿司の事案については、従業員による不正行為が判明したことは公表されていますが、その従業員自身がフリマサイトで景品を販売したかどうかについては、報道時点では確認中とされています。

したがって、今回の事件について「従業員が景品を横領してフリマサイトで転売した」とまで確定的に表現することには注意が必要です。

一般論としては、不正に取得した会社の商品をフリマサイトなどで売却していたことが判明した場合、その出品履歴、取引履歴、発送記録、入金履歴などは、不正取得の数量や期間、利益などを把握するための重要な資料となり得ます。

企業が内部不正を調査する場合には、社内の在庫記録だけを見るのではなく、こうした外部の二次流通市場に現れた情報も含めて事実関係を確認する必要があるケースがあります。

従業員には会社に対する損害賠償責任が生じる可能性もある

従業員による商品の持ち出しは、刑事上の問題だけではありません。

会社の商品や景品を故意に不正取得したことによって会社に損害が生じた場合には、民事上も損害賠償責任を負う可能性があります。民法709条では、故意または過失によって他人の権利や法律上保護される利益を侵害した者について、それによって生じた損害を賠償する責任を定めています。

例えば、持ち出された景品そのものの価値が損害として問題となることは比較的分かりやすいでしょう。

しかし、今回のような大型コラボキャンペーンでは、それだけにとどまりません。不正行為を受けてキャンペーンを中止した場合、調査費用、顧客対応費用、キャンペーン中止に伴う費用など、さまざまな損害が企業側に発生することがあります。

もっとも、不祥事によって企業に発生した費用のすべてを、そのまま従業員個人に請求できるというわけではありません。

実際に損害賠償を請求する際には、従業員の行為と各損害との因果関係、損害額の立証などが問題になります。特に、「ブランドイメージが低下した」「売上が下がった」といった損害については、その金額や因果関係を具体的に立証することが難しい場合があります。

企業としては、「今回の不祥事でこれだけ大きな損害が出たのだから全部請求する」という発想ではなく、法的にどこまで請求できるのかを整理して対応する必要があります。

不正が発覚したからといって直ちに懲戒解雇できるとは限らない

従業員による会社の商品や金銭の不正取得が判明した場合、企業としては懲戒処分も検討することになります。

会社財産を故意に不正取得する行為は、企業と従業員との信頼関係を大きく損なう行為であり、事案によっては懲戒解雇を含む重い処分が検討されることもあります。

しかし、ここでも注意が必要です。

労働契約法15条は、懲戒処分について、労働者の行為の性質・態様その他の事情に照らして客観的に合理的な理由を欠き、社会通念上相当と認められない場合には無効となると定めています。また、解雇についても、同法16条により、客観的に合理的な理由と社会通念上の相当性が求められます。

したがって、企業としては不正が疑われる従業員に対して感情的に処分を決めるのではなく、まず事実関係を調査する必要があります。

具体的には、持ち出した数量や金額、行為の回数・期間、計画性、転売の有無、本人の役職や管理責任、会社への影響、本人の説明や反省状況、過去の処分歴などを確認します。

そのうえで、就業規則の懲戒事由に照らし、処分の種類を決めることが重要です。

内部不正が疑われたときは「処分」より先に証拠を確保する

企業実務で特に注意したいのは、不正が疑われる従業員をすぐに問い詰めることです。

例えば、フリマサイトへの大量出品が発見され、「この従業員ではないか」と疑いが生じたとしても、証拠を十分に確保しないまま本人に事情を尋ねると、出品情報や社内データ、メッセージなどを削除される可能性があります。

そのため、内部不正が疑われる場合には、まず会社が適法に確認できる範囲で、在庫記録、入出庫履歴、監視カメラ映像、システムへのアクセスログ、勤怠記録、業務上使用している端末やアカウントの情報など、客観的な資料を保全することが重要です。

その後、関係者へのヒアリングを行い、不正取得された数量や方法、関与者の範囲などを確認します。

事案が重大な場合には、弁護士への相談や警察への被害相談も検討することになります。

会社として重要なのは、単に「犯人を処分する」ことではありません。なぜ不正が可能だったのか、既存の管理体制のどこに問題があったのかまで調査することです。

従業員個人を処分して事件を終了させても、同じ方法で別の従業員が景品を持ち出せる状態が残っていれば、企業としての再発防止にはなりません。

さらに、キャンペーン景品の場合には、従業員と会社の間だけで問題が完結しないことにも注意が必要です。

景品を目当てに来店・購入した消費者にとっては、「本来用意されていたはずの景品が、本当に公平に提供されていたのか」という問題につながるからです。

では、従業員による景品の不正取得が発生した場合、キャンペーンの公平性や景品表示法との関係はどのように考えればよいのでしょうか。次に、消費者との関係からこの問題を見ていきます。

 

景品が抜き取られるとキャンペーンの「公平性」はどうなるのか

消費者は「景品そのもの」だけでなく「獲得する機会」に期待している

企業が実施するキャンペーンでは、消費者が必ず景品を受け取れるとは限りません。

例えば、抽選方式のキャンペーンであれば、当然ながら当たる人もいれば、外れる人もいます。消費者もそのことを理解したうえで参加しています。

しかし、だからといって、企業が景品をどのように管理してもよいということにはなりません。

消費者が期待しているのは、「必ず景品がもらえること」ではなく、告知されたルールに従って、公平に景品を獲得する機会が与えられることだからです。

今回のくら寿司の「ビッくらポン！」についても、消費者は一定の枚数のお皿を投入することで抽選に参加する仕組みです。もともと景品が必ず当たるものではありませんが、その一方で、キャンペーンとして告知された景品が適切に用意・管理されていることは、消費者がキャンペーンに参加する前提の一つと考えられます。

仮に、本来顧客に提供される予定だった景品が事前に相当数抜き取られ、その結果として実際の景品提供の状況に影響が生じていたとすれば、消費者から見れば「自分が参加していたキャンペーンは、本当に告知されたとおりの状態だったのか」という疑問が生じます。

ここに、通常の商品在庫の盗難とは異なる、キャンペーン特有の問題があります。

景品が抜き取られたからといって、直ちに景品表示法違反になるわけではない

このようなケースでは、「景品表示法違反になるのではないか」と考える方もいるでしょう。

もっとも、ここは慎重に考える必要があります。

景品表示法には、大きく分けると、過大な景品類の提供を規制する「景品規制」と、消費者を誤認させる表示を規制する「表示規制」があります。

消費者庁によれば、景品表示法上の「景品類」とは、顧客を誘引する手段として、取引に付随して提供される物品や金銭などの経済上の利益をいいます。また、商品・サービスの利用者に対して、くじなどの偶然性によって景品の提供を受ける者を決める方法は「懸賞」として景品規制の対象になります。

この景品規制は、主として景品の最高額や総額などについてルールを設けるものです。

したがって、従業員が景品を不正に持ち出したという事実だけから、直ちに「景品表示法の景品規制に違反した」と結論付けることはできません。

今回の事案についても、従業員による不正行為が判明したという事実と、景品表示法違反が成立するかどうかは分けて考える必要があります。

告知されたキャンペーン内容と実態が異なる場合には「表示」の問題も検討する必要がある

一方で、企業が消費者に告知していたキャンペーンの内容と、実際に行われていた景品提供の状況との間に大きな違いが生じていた場合には、別の問題が出てきます。

景品表示法は、商品やサービスの品質だけでなく、価格その他の「取引条件」について、実際よりも著しく有利であると一般消費者に誤認される表示を禁止しています。これは、いわゆる「有利誤認表示」の規制です。消費者庁も、取引条件について実際より著しく有利であると誤認させ、不当に顧客を誘引する表示を禁止すると説明しています。

もっとも、景品の一部が従業員によって不正に持ち出されたというだけで、当然に有利誤認表示が成立するわけでもありません。

具体的には、企業がどのようなキャンペーン内容を表示していたのか、不正取得された景品の数量はどの程度だったのか、その結果として実際の景品提供にどのような影響があったのか、消費者の取引選択に影響するほど表示と実態に乖離があったのか、といった事情を検討する必要があります。

例えば、「○名様にプレゼント」と明確に当選者数を表示して募集したにもかかわらず、実際には当初からその人数分の景品を提供することができない状態でキャンペーンを実施していたケースと、十分な数量を準備して適切な管理体制を設けていたものの、途中で従業員による予期しない不正が発生したケースとでは、当然ながら法的な評価も異なり得ます。

企業として重要なのは、内部不正が発生したときに「従業員が勝手に行ったことだから、広告やキャンペーンとは関係がない」と切り離して考えないことです。

不正の結果、消費者に告知していたキャンペーン内容を実際に維持できていたのかという視点から、改めて検証する必要があります。

「何個抜き取られたか」がキャンペーンの公平性を考えるうえで重要になる

その意味で、内部調査では、不正行為の有無だけではなく、景品の数量を正確に把握することが重要です。

例えば、従業員が景品を1個持ち出したケースと、特定種類の景品を大量かつ継続的に持ち出していたケースとでは、消費者への影響が大きく異なります。

また、景品に複数の種類があり、消費者が特定のキャラクターやデザインを目当てにキャンペーンへ参加している場合には、特定種類の景品だけが集中的に抜き取られていたかどうかも確認する必要があります。

企業としては、単に、

「従業員による不正がありました」

というところで調査を終えるのではなく、

「いつから不正が行われていたのか」

「どの景品が何個持ち出されたのか」

「本来予定していた景品提供数にどの程度の影響があったのか」

「どの店舗・どの期間の消費者に影響する可能性があったのか」

まで把握することが望まれます。

こうした事実関係が分からなければ、キャンペーンを継続できるのか、中止すべきなのか、消費者にどのような説明や対応を行うべきなのかを適切に判断することも難しくなります。

キャンペーン中止は「法律に違反したから行う」とは限らない

今回、くら寿司は2026年9月5日、従業員による不正行為が判明したとして、翌9月6日の営業開始時から「ちいかわ」とのコラボキャンペーンを中止すると発表しました。くら寿司の公式サイトでも、9月2日にSNS投稿を受けた調査開始を公表し、その後9月5日にキャンペーン中止を発表したことが確認できます。

ここで理解しておきたいのは、企業がキャンペーンを中止するからといって、それが直ちに「法令違反を認めた」という意味になるわけではないということです。

キャンペーンを継続するかどうかは、純粋な法律論だけで決まるものではありません。

例えば、不正の規模がまだ分からない、残っている景品数を正確に確認できない、消費者に公平な状態でキャンペーンを継続できるか判断できない、SNS上で不信感が急速に広がっている、といった状況であれば、事実確認が終わるまで提供を止めるという経営判断も考えられます。

人気IPとのコラボであれば、さらにコラボ先のブランドへの影響も考慮する必要があります。

この意味で、キャンペーン中止は「景品表示法に違反しているから」という単純な話ではなく、消費者への影響拡大を防ぎ、キャンペーンの公平性やブランドへの信頼を守るための危機管理上の判断として行われる場合があります。

消費者に対する返金や補償は必要なのか

では、景品が不正に持ち出されていた場合、キャンペーンに参加した消費者は、飲食代や商品代金の返金を求めることができるのでしょうか。

これについても、「不正があったから参加者全員に返金義務がある」と単純に考えることはできません。

例えば飲食店の場合、消費者が支払った代金の中心的な対価は、通常は提供された飲食物やサービスです。抽選型の景品キャンペーンで景品が当たらなかったからといって、当然に飲食代全額を返還しなければならないわけではありません。

また、抽選である以上、仮に景品の一部が不正に持ち出されていたとしても、「その景品が存在していれば自分が必ず当選していた」と証明することは通常容易ではありません。

そのため、個々の消費者にどのような法的請求権が生じるかについては、キャンペーンの具体的な表示内容、参加条件、不正の規模、景品提供への影響などを踏まえて個別に判断する必要があります。

一方で、企業の危機対応は、「法律上どこまで補償する義務があるか」だけで決めればよいものではありません。

限定景品を目当てに来店した消費者が多数存在し、その期待が損なわれた可能性があるのであれば、法的義務とは別に、企業が自主的な顧客対応を行うことも考えられます。

その際には、影響を受けた消費者の範囲をどこまで特定できるのか、すべての顧客を対象とするのか、代替キャンペーンを行うのか、割引やクーポンなど別の方法を採用するのかといった点を検討することになります。

大切なのは、補償内容だけではありません。

何が起きたのか、消費者にどのような影響が生じた可能性があるのか、企業としてどのように再発を防ぐのかを説明することも、信用回復のためには重要です。

法的な「違反の有無」と消費者が感じる「不公平」は分けて考える

企業がキャンペーンのトラブルに対応するとき、特に注意したいのがこの点です。

法律に違反しているかどうかと、消費者がキャンペーンを「不公平だった」と感じるかどうかは、必ずしも一致しません。

仮に法令違反とまでは評価されないケースであっても、

「限定景品を目当てに何度も店舗を利用したのに、内部で景品が抜き取られていたのではないか」

「本当に公平な抽選だったのか分からない」

という不信感がSNSなどで広がれば、企業ブランドに大きな影響が生じる可能性があります。

特に現在は、SNSとフリマサイトがつながっています。店舗では「景品がなかなか当たらない」という声がある一方で、フリマサイトでは同じ景品が大量に出品されているという状況が見られれば、たとえ両者の関係が確認されていなくても、消費者が疑念を抱くきっかけになります。

企業としては、「法令違反ではないから問題ない」という対応では不十分な場合があるということです。

キャンペーンを実施する以上、広告どおりの条件を維持するだけでなく、そのキャンペーンが消費者から見て公正に運営されていると信頼してもらえる状態を維持する必要があります。

そして、今回のように人気キャラクターとのコラボキャンペーンの場合、こうした信用問題は自社だけにとどまりません。

自社の不祥事によって、キャラクターや作品そのものにネガティブなイメージが結び付く可能性もあります。だからこそ、人気IPを利用したキャンペーンでは、通常の販促企画以上に慎重な管理が求められます。

次に、人気キャラクターとのコラボで企業が特に注意すべき、IPホルダーとの関係やコラボ契約上のリスクについて解説します。

 

人気キャラクターとのコラボでは「IPホルダー」への影響にも注意

コラボ企業の不祥事がキャラクターのブランドにも影響する

人気キャラクターやアニメ、ゲーム、著名ブランドなどとのコラボキャンペーンには、大きな集客力があります。

企業にとっては、既に高い認知度やファン層を持つIPと組むことで、自社だけでは接点を持ちにくかった消費者に商品やサービスを知ってもらえるという大きなメリットがあります。

一方、IPホルダー側から見ると、自社が管理するキャラクターやブランドを第三者の事業活動に利用させることになります。

そのため、コラボ先企業で問題が起きた場合には、消費者から見て「その企業の問題」と「キャラクターのブランド」が完全に切り離されるとは限りません。

特にSNSでは、

「○○とのコラボでトラブルがあった」

「○○の限定グッズをめぐって問題が起きた」

という形でキャラクター名と企業名が一緒に拡散されることがあります。

法的にはIPホルダー自身に責任がないケースであっても、ブランドイメージという観点では影響を受ける可能性があります。

その意味で、IPホルダーにとってコラボ先企業の選定やキャンペーンの適正な運営は、単なるライセンスビジネスではなく、重要なブランド管理の問題でもあります。

人気IPとのコラボでは「ブランドを借りている」という意識が必要

コラボキャンペーンを行う企業側は、「キャラクターの画像を使用する権利を取得した」という発想だけではなく、IPホルダーが築いてきたブランド価値を一定期間、自社の事業に利用させてもらっているという意識を持つことが重要です。

例えば、長年ファンから支持されてきたキャラクターの場合、その価値はイラストや名称そのものだけに存在するわけではありません。

「安心して楽しめる」

「ファンを大切にしている」

「限定商品を公平に手に入れられる」

といった消費者の感情や体験も、ブランド価値の一部になっています。

そのため、キャンペーン景品について内部不正が発生したり、一部の関係者だけが不当に利益を得ているのではないかという疑念が生じたりすると、単なる商品の管理ミスを超えて、キャラクターとファンとの関係にまで影響することがあります。

企業としては、コラボ商品の品質管理だけでなく、コラボキャンペーン全体の運営そのものがブランド管理の一部であると考える必要があります。

コラボ契約ではキャンペーンの運営ルールまで確認する

キャラクターとのコラボでは、商標権や著作権などの知的財産権を利用することになるため、通常はIPホルダーやライセンサーとの間でライセンス契約やコラボレーション契約を締結します。

こうした契約では、キャラクターの使用範囲、対象商品、使用地域、使用期間、ロイヤリティ、デザインの承認手続などが重要になります。

しかし、企業側の実務としては、それだけで十分とはいえません。

特に大規模なキャンペーンを実施する場合には、「どのようにキャンペーンを運営するのか」まで契約上整理しておくことが重要です。

例えば、限定景品を利用するのであれば、どのような方法で製造し、どの程度の数量を用意するのか、どのように店舗へ配送し、保管・配布するのかについて一定のルールを設けることが考えられます。

IPホルダー側としては、自社ブランドを冠した景品がずさんに管理されたり、不正流通したりすればブランド価値に影響します。

一方、キャンペーンを実施する企業側としても、IPホルダーから求められる管理水準が不明確なままでは、問題発生後に「そこまでの管理義務があったのか」をめぐってトラブルになる可能性があります。

したがって、契約締結時には、知的財産権の使用条件だけを見るのではなく、実際のキャンペーン運営に関する責任分担まで確認しておくことが重要です。

不祥事が発生した場合の「報告義務」を決めておく

コラボ契約で特に重要なのが、不祥事やトラブルが発生した場合の報告ルールです。

例えば、キャンペーン景品の大量紛失、従業員による不正取得、模倣品の流通、SNS上での炎上、個人情報の漏えいなど、ブランドに影響する出来事が発生した場合には、IPホルダーへ速やかに報告することを契約上定めておくことが考えられます。

実務上問題になりやすいのは、「ある程度事実関係が判明してから報告しよう」と考えているうちに、SNSで情報が拡散してしまうケースです。

IPホルダー側が報道やSNSによって初めてトラブルを知ることになれば、「なぜ事前に連絡がなかったのか」という別の問題が生じます。

もっとも、疑惑が生じた段階ですべて公表しなければならないという意味ではありません。

重要なのは、

どの程度の事象が発生したら報告するのか、誰に報告するのか、第一報をいつまでに行うのか

という社内外のルールをあらかじめ決めておくことです。

特に人気IPとのキャンペーンでは、企業側の危機管理部門だけで判断せず、IPホルダーと情報を共有しながら対応方針を決める必要があるケースが少なくありません。

キャンペーンを「誰の判断で中止できるのか」も重要

問題が発生した場合、キャンペーンを継続するのか、一時停止するのか、中止するのかという判断も必要になります。

ここで問題になるのが、誰にその決定権があるのかという点です。

例えば、キャンペーン実施企業は「事実関係がまだ分からないので継続したい」と考えている一方で、IPホルダーは「ブランドへの影響を避けるため直ちに中止してほしい」と考えることもあり得ます。

こうした場合に備え、契約上、

重大な法令違反が発生した場合、不祥事によってブランド価値が毀損するおそれがある場合、SNSや報道によって重大な信用問題が発生した場合などに、IPホルダーがキャラクター使用の停止やキャンペーン中止を求めることができるのかを明確にしておくことが考えられます。

反対に、キャンペーン実施企業側としても、どのような場合に突然ライセンスを停止される可能性があるのかを把握しておかなければなりません。

大型キャンペーンでは、広告費、景品製造費、店舗装飾費、システム開発費など、多額の費用が既に発生していることがあります。

そのため、単に「問題があれば中止できる」とだけ定めるのではなく、中止の要件、通知方法、在庫の取扱い、発生した費用の負担まで整理しておくことが重要です。

ブランド毀損時の損害負担も契約上の論点になる

コラボキャンペーンの不祥事では、契約当事者間の損害賠償も問題になることがあります。

例えば、キャンペーン実施企業の重大な管理上の問題によってIPブランドに損害が発生した場合、IPホルダーから損害賠償を求められる可能性があります。

反対に、IPそのものに関するトラブルによってキャンペーンを中止せざるを得なくなった場合には、キャンペーン実施企業側に損害が発生する可能性もあります。

そのため、コラボ契約では、通常の契約と同様に損害賠償条項を確認するだけではなく、

どのような事由についてどちらが責任を負うのか、損害賠償の範囲をどこまでとするのか、間接損害や逸失利益をどう扱うのか、損害賠償額に上限を設けるのか

といった点まで検討する必要があります。

特に、ブランド価値の低下は金額で評価することが難しいため、「ブランド毀損が生じた場合にはすべての損害を賠償する」といった抽象的で広い条項をそのまま受け入れると、キャンペーン実施企業にとって予測困難なリスクになることがあります。

契約締結時には、不祥事が発生した場合の責任についても現実的な範囲で整理しておくべきでしょう。

SNS時代には「広報対応」もコラボ契約の重要な論点になる

現在のコラボキャンペーンでは、問題発生後の広報対応も重要です。

企業側が独自に謝罪文を発表したところ、その内容がIPホルダーの認識と異なっていた場合や、逆にIPホルダーが先にコメントを出したことによって企業側の説明と食い違いが生じた場合には、消費者の混乱をさらに招く可能性があります。

そのため、重大な不祥事については、

「誰が公表主体となるのか」

「公表内容を事前に相互確認するのか」

「メディアからの問い合わせにはどちらが回答するのか」

「SNS上での発信をどのように統一するのか」

といった点も、事前に整理しておくことが望まれます。

特に、企業とIPホルダーの双方に大きなブランド力がある場合には、片方だけで危機対応を完結させることが難しくなります。

不祥事が起きてから広報方針を一から協議するのではなく、契約や運用マニュアルの段階で一定の危機対応フローを定めておくことが重要です。

IPコラボでは「契約」と「現場の運用」をつなげることが重要

企業法務では、コラボ契約について契約書の条項を整備することに意識が向きがちです。

しかし、どれほど詳細な契約書を作っても、店舗や物流拠点などの現場で景品が適切に管理されなければ、実際のリスクを防ぐことはできません。

例えば契約上、「景品を適切に管理する」と定めているだけでは、現場では何をすればよいのか分からないことがあります。

そこで、景品の受領時に数量を確認する、鍵付きの場所で保管する、出庫権限を限定する、配布数と残数を照合する、余剰景品を勝手に処分しない、異常があれば本部へ報告する、といった具体的なルールに落とし込むことが必要です。

つまり、人気IPとのコラボを安全に実施するためには、

コラボ契約 → 社内ルール → 店舗・現場での運用

までを一つにつなげて設計することが重要なのです。

今回のような限定景品をめぐる問題も、契約書だけで防止できるものではありません。

実際に不正を防ぎ、仮に不正が起きても早期に発見できる管理体制が機能していることが必要です。

では、鍵付き倉庫で保管したり、複数人で景品を管理したりするルールを設けていれば、それだけで十分なのでしょうか。

次に、キャンペーン景品の管理を企業の「内部統制」という観点から考えてみます。

 

「管理ルールを作った」だけでは不十分？企業に求められる内部統制

内部統制は「マニュアルを作ること」ではない

企業で不祥事が起きた際、「社内規程は整備していました」「マニュアルでは禁止していました」という説明がされることがあります。

しかし、社内規程やマニュアルが存在することと、内部統制が有効に機能していることは同じではありません。

内部統制という言葉は難しく聞こえるかもしれませんが、実務的には、企業が事業を適正に運営するために、

不正やミスを起こりにくくし、起きた場合には早期に発見し、適切に対応できる仕組みを作ること

と考えると分かりやすいでしょう。

例えば、限定景品について「従業員は勝手に持ち帰ってはいけない」と就業規則やマニュアルに書くだけでは、不正を防止する仕組みとはいえません。

不正をしようとした場合に記録が残る、複数人の承認が必要になる、在庫数が合わなければ本部に報告されるなど、不正が実行しにくく、また発見されやすい仕組みにすることが重要です。

企業としては、従業員の良識だけに依存するのではなく、「不正をしなくてもよい環境」と「不正をしても隠しにくい環境」の両方を整えるという発想が必要になります。

入庫数・配布数・残数をつなげて管理する

限定景品の管理で基本となるのは、数量の把握です。

例えば、本部から店舗へ100個の景品が届いた場合、その後、

何個をキャンペーン機器に補充したのか、何個を顧客へ提供したのか、現在何個残っているのか

という数字がつながる状態にしておく必要があります。

単に「店舗に100個送りました」という記録だけでは十分ではありません。

重要なのは、

入庫数 － 配布数 ＝ 実際の在庫数

という関係が常に確認できることです。

もし帳簿上は30個残っているはずなのに、実際には25個しかなければ、5個の差異が生じています。

このとき、「少しくらいの誤差はあるだろう」と処理するのではなく、なぜ差異が生じたのかを確認する仕組みが必要です。

一回の差異は単純な数え間違いかもしれません。しかし、同じ店舗で何度も差異が発生している、特定の商品だけ減っている、特定の従業員が勤務した日に差異が多い、といった傾向が見えてくれば、内部不正を早期に発見する手掛かりになります。

内部統制では、こうした小さな異常を見逃さない仕組みが非常に重要です。

「一人で完結できない仕組み」を作る

内部不正を防ぐための基本的な考え方の一つが、権限の分離です。

一人の従業員が、景品の受領、保管、出庫、在庫確認、廃棄までをすべて担当している場合、その従業員が不正を行ったとしても、発見することが難しくなります。

例えば、景品を数個持ち出した後、自分で在庫記録を書き換えることができれば、数字の上では不正を隠すことができてしまいます。

そこで、

景品を受け取る人と在庫を確認する人を分ける、倉庫を開けるときには複数人で確認する、一定数量以上の出庫には管理者の承認を必要とする、廃棄する場合にも別の担当者が確認する

といった形で、一人だけで一連の処理を完結できないようにすることが有効です。

これは、従業員を疑うための仕組みではありません。

むしろ、従業員に過度な権限や責任を集中させず、不正への誘惑そのものを減らすための仕組みと考えるべきです。

例えば、誰でも自由に大量の限定景品を持ち出せる状態と、「必ず二人で確認しなければ倉庫を開けられない」状態では、不正を行おうとする心理的・物理的なハードルが大きく異なります。

「鍵付き倉庫」だけでは十分ではない

今回のくら寿司の事案でも、同社は当初、コラボグッズについて原則として鍵付き倉庫で保管し、複数名で開封・補充するなどの管理を行っていると説明していました。

このような管理方法は、不正防止策として重要です。

ただし、企業が自社の管理体制を検証する際には、「鍵付き倉庫だから大丈夫」「複数人確認だから大丈夫」と形式だけを見るべきではありません。

例えば、

鍵を誰が持っているのか、スペアキーはどのように管理されているのか、複数人確認が本当に毎回行われているのか、確認したことを記録しているのか、忙しい時間帯にルールが省略されていないか

といった実際の運用まで確認する必要があります。

企業でよくあるのが、マニュアル上は複数人で確認することになっていても、現場では「忙しいから」「いつものことだから」という理由で一人で処理することが常態化しているケースです。

この状態では、書面上は内部統制が存在していても、実際には機能していません。

企業の内部統制を考える際には、「ルールがあるか」ではなく「現場でルールどおり動いているか」を確認する必要があります。

在庫差異を「異常」として検知する仕組みを作る

不正を完全にゼロにすることは容易ではありません。

そのため、企業の内部統制では、「不正を絶対に起こさせない」という考え方だけではなく、不正が発生した場合にできるだけ早く発見するという考え方も重要です。

限定景品であれば、その代表的な方法が在庫差異のモニタリングです。

例えば、店舗ごとに、

入庫数、配布数、残数、廃棄数

をシステム上で管理し、一定以上の差異が生じた場合には自動的に本部へ報告される仕組みにすることが考えられます。

特に多店舗展開している企業では、店舗単位の数字を比較することも有効です。

同じキャンペーンを実施しているにもかかわらず、特定店舗だけ在庫差異が多い、特定店舗だけ景品の減り方が異常に早いといった場合には、何らかの原因がある可能性があります。

こうした異常値をデータから把握できれば、SNSで問題が拡散した後に初めて調査を始めるのではなく、企業側から早期に問題を発見できる可能性があります。

ECビジネスや多店舗型のビジネスでは、内部統制もデータを活用したものへ変えていく必要があります。

高リスクの景品ほど管理レベルを上げる

すべての景品について、同じレベルの管理をする必要があるわけではありません。

重要なのは、その景品がどの程度不正取得の対象になりやすいのかを評価し、リスクに応じて管理方法を変えることです。

例えば、一般的な企業ロゴ入りノベルティと、人気キャラクターとの期間限定コラボ商品では、フリマサイトなどでの市場価値が大きく異なる可能性があります。

特に、

人気IPを使用している、数量限定である、ランダム配布である、一般販売されていない、SNS上で人気が高まっている、フリマサイトで高値が付いている

といった条件が重なる商品については、通常の販促物よりも管理レベルを高く設定することが考えられます。

例えば、高リスクの景品だけは別の保管場所にする、出庫時に管理者の承認を求める、毎日の在庫確認を行うといった対応です。

企業はキャンペーン開始時点でリスク評価を行うだけでなく、実施期間中の反響も確認する必要があります。

当初はそれほど注目されていなかった景品がSNSで話題となり、二次流通価格が急激に上がることもあるからです。

その場合には、途中からでも管理レベルを引き上げることを検討すべきでしょう。

現場に「異常を報告できるルート」を作ることも重要

内部不正は、必ずしも在庫データだけから発見されるとは限りません。

現場の従業員が、

「特定のスタッフが大量の景品を扱っている」

「倉庫への出入りがおかしい」

「在庫数と実際の数が合わない」

「余った景品の処分方法がおかしい」

といった違和感に気付くことがあります。

しかし、そのような違和感を感じても、「店長には言いにくい」「自分が疑われるかもしれない」「大したことではないと思われるかもしれない」という理由から、報告されないことがあります。

そこで、通常の上司への報告ルートとは別に、コンプライアンス窓口や内部通報制度など、異常を報告できるルートを設けておくことも重要です。

特に、店舗責任者自身が不正に関与している可能性がある場合には、その上司だけを報告先としていると情報が本部まで届きません。

内部統制では、物理的な在庫管理だけでなく、異常を発見した人が適切な部署へ情報を届けられる仕組みも必要になります。

不正発覚後は「誰がやったか」だけでなく「なぜできたか」を調査する

内部不正が発覚すると、企業としてはまず「誰がやったのか」を確認することになります。

もちろん、関与した従業員を特定し、必要に応じて懲戒処分や刑事告訴、損害賠償請求を検討することは重要です。

しかし、再発防止という観点では、それだけでは十分ではありません。

より重要なのは、

「なぜ、その従業員は不正を実行できたのか」

という点です。

例えば、

倉庫に一人で入ることができた、在庫数の確認が月に一度しか行われていなかった、在庫差異が生じても報告するルールがなかった、廃棄景品の処理が担当者任せになっていた、フリマサイトで景品の市場価格が急上昇していることを会社が把握していなかった

といった事情があったかもしれません。

こうした原因を特定して初めて、有効な再発防止策を講じることができます。

従業員一人を処分して終わりにすると、同じ弱点が社内に残り、別の従業員によって同様の問題が繰り返される可能性があります。

企業不祥事への対応では、個人の責任追及と組織の仕組みの改善を分けて考えることが重要です。

内部統制は企業と従業員の双方を守る仕組み

内部統制というと、「従業員を監視する仕組み」という印象を持たれることがあります。

しかし、本来の目的はそれだけではありません。

一人の従業員に高価値の商品や大量の現金を自由に管理させることは、会社にとってリスクであるだけでなく、その従業員本人にとっても負担になります。

複数人で確認する、システム上で記録を残す、一定額以上の処理には承認を求める、といった仕組みがあれば、「自分一人の判断で処理した」と疑われるリスクも減らすことができます。

つまり、適切な内部統制は、

企業を不正から守ると同時に、真面目に働く従業員を不必要な疑いから守る仕組みでもある

ということです。

特に、二次流通市場で高値が付く限定商品やキャンペーン景品については、個人の倫理観だけに頼るのではなく、不正を起こしにくい仕組みを企業側が用意する必要があります。

そして、これからの内部統制では、会社内部の在庫だけを見ていればよいとは限りません。

限定商品や景品がフリマサイトなどで大量に出品されている場合、その情報が社内不正を早期に発見するシグナルになることもあります。

では、企業はフリマサイト上の転売まで確認する必要があるのでしょうか。

次に、EC・フリマ市場のモニタリングと内部不正対策について考えてみましょう。

 

企業はフリマサイト上の転売まで監視すべきか

「転売されている＝違法」ではない

まず前提として理解しておきたいのは、フリマサイトに自社の商品やキャンペーン景品が出品されているからといって、それだけで違法な転売になるわけではないということです。

例えば、消費者がキャンペーンに正当に参加して景品を取得し、その後、自分には必要がないという理由で第三者に販売することがあります。

また、あるキャラクターのグッズを集めるために複数回キャンペーンへ参加した結果、重複した景品だけをフリマサイトで販売することも考えられます。

このように、正当な方法で取得した真正な商品を消費者が二次流通市場で販売しているというだけで、企業が当然にその出品を禁止したり、削除させたりできるわけではありません。

販売価格についても同様です。

「企業が無料で配布した景品なのに3,000円で売られている」「定価1,000円の商品が5,000円で出品されている」という事情だけから、直ちに違法になるとは限りません。

したがって、企業がフリマ市場をモニタリングするときには、「転売そのものをなくす」という発想ではなく、通常の二次流通と、不正取得や不正流通が疑われる取引を区別する視点が必要になります。

大量出品は内部不正を発見するシグナルになり得る

一方、企業が注目すべきなのは、通常の消費者行動では説明しにくい出品です。

例えば、キャンペーン開始直後であるにもかかわらず、一つのアカウントから同じ限定景品が数十個出品されているケースを考えてみましょう。

一般消費者が通常のキャンペーン参加によって、それほど大量の景品を入手することが現実的に可能なのかという疑問が生じます。

もちろん、大量に出品されているという事実だけで、その商品が盗品や横領品であると断定することはできません。複数人から買い集めている場合や、その他の正当な入手経路が存在する可能性もあります。

しかし、企業側の在庫に原因不明の差異が発生している時期と、フリマサイト上で大量出品が始まった時期が一致しているのであれば、内部調査を開始する一つの端緒にはなり得ます。

例えば、

「特定店舗で限定景品が30個不足している」

という社内情報と、

「同じ地域から発送される同一景品が同じ時期に大量出品されている」

という外部情報が重なれば、単独では意味を持たなかった情報同士がつながってきます。

この意味で、フリマサイトのモニタリングは、単なる「転売対策」ではありません。

企業内部の在庫データと、企業外部の二次流通データを組み合わせて、不正の兆候を発見する仕組みとして考えることができます。

フリマ市場を「外部の異常検知センサー」として活用する

従来の内部統制では、会社内部の情報を見ることが中心でした。

入庫数、出庫数、棚卸し結果、アクセスログ、防犯カメラ映像などを調査して、不正がないか確認します。

しかし、フリマ・EC市場が発達した現在では、不正に取得された商品が企業の外部に出た後、その痕跡がインターネット上に現れる場合があります。

例えば、限定商品の発売日以前に商品が出品されている、一般消費者には入手困難な数量が出品されている、店舗で景品が不足している時期に同じ景品の出品数が急増している、といったケースです。

企業にとって、こうした二次流通市場の情報は、いわば「外部の異常検知センサー」として利用することができます。

特に、限定商品、非売品、発売前商品、サンプル品、店舗スタッフしか取得できない販促物などが出品されている場合には、正規の流通経路から外れた商品ではないかを確認する必要性が高まります。

実際、メルカリも、盗品やそれに類する不正な経路で入手した商品の出品を禁止しており、「一般的な経路では市場に流通し得ないもの」や、出品内容から盗難・拾得・横領したと判断されるものなどを禁止出品物として挙げています。該当すると判断した場合には、商品削除や利用制限などの措置を取る場合があるとしています。

どのような商品を重点的にモニタリングすべきか

もっとも、自社の商品すべてについて、フリマサイトを毎日確認することは現実的ではありません。

そこで、前章で説明した内部統制と同じように、リスクに応じて監視対象を絞ることが重要です。

特にモニタリングの必要性が高いのは、人気キャラクターとのコラボ商品、数量限定商品、ランダム景品、一般販売されないノベルティ、発売前の商品、従業員しかアクセスできない商品などです。

共通しているのは、一般消費者が通常の方法で大量に入手することが難しく、かつ二次流通市場で価格が付きやすい商品であることです。

キャンペーン開始後にフリマ市場で価格が急騰した場合には、その時点からモニタリングを強化するという対応も考えられます。

例えば、通常は数百円程度で取引されていた景品がSNSで話題になり、突然数千円で取引されるようになったのであれば、内部不正の経済的インセンティブもその分大きくなっています。

内部統制の管理レベルと二次流通市場の状況は、別々に考えるのではなく連動させることが重要です。

不審な出品を見つけたら、まず「証拠を残す」

企業が不審な出品を発見した場合、すぐに出品者へ連絡して問い詰めることが最善とは限りません。

特に内部不正が疑われる場合には、先に証拠を確保することが重要です。

例えば、出品ページの内容、商品写真、出品日時、販売価格、出品数量、出品者の公開情報、商品説明、発送元として表示されている地域など、適法に閲覧できる情報を記録しておくことが考えられます。

商品が既に売却されている場合には、売却済みの表示などについても記録しておくと、その後の調査に役立つ場合があります。

そのうえで、自社側の情報と照合します。

景品の入庫記録、店舗別の在庫数、棚卸し結果、担当者の勤務状況、倉庫へのアクセス記録、防犯カメラ映像などを確認し、外部の出品情報と整合する点がないかを調査します。

ここで重要なのは、フリマサイトの出品情報だけを見て犯人を決めつけないことです。

外部情報はあくまで内部調査の端緒の一つとして扱い、客観的な社内資料と組み合わせて事実関係を確認する必要があります。

プラットフォームへの申告・削除要請ができる場合もある

調査の結果、不正に取得された商品である可能性が高い場合には、フリマサイトなどのプラットフォーム事業者へ申告することも検討します。

例えばメルカリでは、盗品や横領したと判断される商品などを禁止出品物としており、禁止出品物に該当すると合理的な理由に基づいて判断した場合には、取引キャンセル、商品削除、利用制限などを行う場合があるとしています。また、盗品の出品を確認した場合や、被害者・公共機関から連絡があった場合には、捜査機関への通報などを行うケースがあると説明しています。

また、偽造品など知的財産権を侵害する商品については別の問題があります。メルカリでは商標権・著作権などを侵害する商品の販売を禁止し、権利者向けの削除申立ての仕組みも設けています。

ただし、ここでも、

「自社の商品が転売されているから削除してほしい」

というだけで、当然に削除されるとは限りません。

正当に取得された真正品の転売なのか、盗品・横領品など不正に取得されたものなのか、偽造品など知的財産権を侵害するものなのかによって、企業が取り得る対応は異なります。

そのため、プラットフォームへ申告する際にも、何を根拠として問題のある出品だと考えているのかを整理する必要があります。

犯罪が疑われる場合には警察への相談も検討する

社内調査によって、従業員が会社の商品や景品を不正に取得し、フリマサイトで販売している可能性が具体的に認められる場合には、警察への被害相談も検討します。

その際には、

社内の在庫記録、不足している商品の数量、不正が行われたと考えられる期間、関係する従業員、フリマサイト上の出品記録などを整理しておくことが重要です。

企業自身がフリマサイト上で確認できる情報には限界があります。

出品者の氏名や住所、取引記録など、非公開の情報を企業が自由に取得できるわけではありません。そのため、犯罪の可能性がある場合には、企業が独自に出品者を特定しようとするのではなく、弁護士や警察と相談しながら適切な手続を検討する必要があります。

特に、SNS上の情報だけから特定の人物を犯人であると決めつけたり、企業がその人物の氏名などを公表したりすることには慎重でなければなりません。

内部不正対応では、スピードが求められる一方、誤った人物を疑うことによって別の法的トラブルを生じさせないことも重要です。

モニタリングの目的は「転売をゼロにすること」ではない

企業がフリマ市場を監視する際に、目的を明確にしておくことも重要です。

限定商品が人気になれば、一定程度の二次流通が生じること自体は避けられないことがあります。

そして、前述したように、適法に取得された商品が転売されているだけであれば、企業がそれをすべて排除できるとは限りません。

したがって、企業のモニタリングの目的を、

「自社商品の転売をすべてなくすこと」

に設定すると、現実的ではありません。

むしろ、

「通常とは異なる出品を早期に発見すること」

「内部不正や不正流通の兆候を把握すること」

「偽造品などブランドを毀損する商品を発見すること」

といった目的で行う方が実務的です。

この考え方は、EC事業者だけでなく、外食、小売、アパレル、化粧品、エンターテインメントなど、限定商品やノベルティを扱う企業にも共通します。

「社内の在庫管理」と「社外の二次流通監視」をつなげる

今回のような問題から企業が学ぶべきことは、内部統制を会社の中だけで完結させないということです。

従来であれば、

「帳簿上の在庫数と実際の在庫数が一致しているか」

を確認することが中心でした。

しかし、EC・フリマ時代には、

「その商品が会社の外でどのように流通しているのか」

という情報も、不正発見に役立つ可能性があります。

例えば、

店舗で原因不明の在庫不足が発生する
↓
同時期にフリマサイトで同一景品の大量出品を発見する
↓
出品時期・商品種類と社内在庫データを照合する
↓
該当する店舗や期間を絞って内部調査を行う

という形です。

つまり、これからの限定商品・景品管理では、「内部の在庫データ」と「外部の二次流通データ」をつなげたリスク管理が一つの有効な方法になります。

フリマサイトは、企業にとって自社商品が転売される場所であるだけではありません。

見方を変えれば、自社では把握できなかった不正流通を可視化してくれる場所でもあります。

だからこそ、人気IPとのコラボや限定キャンペーンを実施する企業では、キャンペーン開始前に景品を厳重に保管するだけでなく、開始後の二次流通市場も含めて管理するという発想が必要です。

では、企業が限定商品やコラボ景品の不正取得・不正転売を防止するためには、具体的にどのような体制を整備すればよいのでしょうか。

次に、今回の事案を踏まえて、企業が実際に取り組むべき対策を整理します。

 

限定商品・コラボ景品の不正転売を防ぐために企業が取り組むべき対策

①限定景品を「換金可能な販促資産」としてリスク評価する

最初に企業が行うべきなのは、景品やノベルティを一律に「販促物」として扱うのではなく、不正取得や転売の対象になりやすいかどうかを評価することです。

前述したとおり、企業にとって無料で配布する景品であっても、二次流通市場で価格が付けば、第三者にとっては金銭的価値を持つものになります。

特に、

人気キャラクターや著名ブランドとのコラボである、数量限定である、一般販売されていない、ランダムで提供される、キャンペーン終了後は入手できない

といった商品は、二次流通価格が高くなりやすい傾向があります。

このような景品については、通常の販促物とは区別し、より高い管理レベルを設定することを検討すべきです。

私は、こうした商品を企業内部では「換金可能な販促資産」として捉えて管理することが有効だと考えています。

重要なのは、会計上の取得原価だけを見るのではなく、「社外に持ち出された場合にどの程度簡単に現金化できるか」という観点を持つことです。

例えば、製造原価が300円の景品であっても、フリマ市場で3,000円や5,000円で取引されているのであれば、内部不正のリスク評価においては後者の価値を意識する必要があります。

②入庫・保管・配布・残数・廃棄まで一連の記録を残す

限定景品の管理では、「どこから何個来て、どこへ何個出ていったのか」が分かる状態にすることが基本です。

企業としては、少なくとも、

入庫数、各店舗・拠点への配布数、顧客への提供数、現在の在庫数、破損・廃棄数、キャンペーン終了後の残数

を一連の流れとして把握できるようにすることが望まれます。

特に注意したいのが、キャンペーン終了後に余った景品の扱いです。

「もうキャンペーンが終わったから」という理由で現場判断による持ち帰りを認めたり、廃棄方法が曖昧になっていたりすると、不正取得が起きやすくなります。

余剰景品についても、返送するのか、廃棄するのか、次回利用するのかを決め、処理の記録を残しておく必要があります。

つまり、景品管理は「店舗に届いたところ」で始まり「顧客に配布したところ」で終わるものではありません。

入庫から最終処分までのライフサイクル全体を管理することが重要です。

③一人で景品管理を完結できないようにする

内部不正を防ぐためには、業務を一人の担当者に集中させないことも重要です。

例えば、一人の従業員が景品を受け取り、保管し、在庫数を記録し、顧客へ提供し、余った景品を廃棄するところまで全て担当しているとします。

この場合、その従業員が不正を行ったとしても、自分で記録を調整することができれば発見が遅れる可能性があります。

そこで、

入庫時には複数人で数量を確認する、保管場所へのアクセス権限を限定する、出庫時には記録を残す、棚卸しは別の担当者が行う、廃棄についても管理者の承認を必要とする

といった仕組みを設けます。

こうした「職務の分離」は、企業の内部統制における基本的な考え方です。

ポイントは、従業員を信用しないから行うのではなく、不正を行おうと思っても一人だけでは完結できない環境を作ることです。

それにより、企業のリスクを下げるだけでなく、個々の従業員が不必要に疑われることを防ぐことにもつながります。

④キャンペーン実施中はフリマ市場も確認する

限定商品や人気IPとのコラボ景品については、キャンペーン開始後の二次流通市場を確認することも有効です。

ここでの目的は、転売されている商品をすべて削除させることではありません。

むしろ、

同一商品が不自然な数量で出品されていないか、一般販売前の商品が流通していないか、特定種類の景品だけ大量に出品されていないか、二次流通価格が急激に上昇していないか

といった異常な動きを把握することが重要です。

例えば、店舗在庫にはまだ大きな差異が出ていなくても、キャンペーン開始直後に同一アカウントから多数の限定景品が出品されていることが分かれば、社内の在庫確認を早めるきっかけになります。

また、二次流通価格が急上昇した場合には、不正取得のインセンティブも高まります。

そのため、

フリマ市場で価格が上昇したら社内管理レベルも引き上げる

という連動した運用を考えることも有効です。

EC・フリマ市場の状況を、単なるマーケティング情報ではなく、リスク管理の情報として見ることが重要です。

⑤異常値を本部で検知できる仕組みを整える

複数店舗や多数の拠点でキャンペーンを実施する企業の場合、現場だけに管理を任せることには限界があります。

そこで、本部で店舗ごとのデータを比較し、異常を検知する仕組みを設けることが有効です。

例えば、

景品100個を配布した店舗Aでは95個が顧客に提供され、5個が残っている一方、同じ条件の店舗Bでは70個しか提供実績がなく、残数も10個しか確認できない

という場合には、店舗Bについて原因を確認する必要があります。

もちろん、故障、破損、記録ミスなど不正以外の原因も考えられます。

それでも、異常を数値として検知できれば、不正が長期間続くことを防ぎやすくなります。

大切なのは、すべての店舗を人手で毎日チェックすることではなく、一定以上の在庫差異や通常とは異なる動きが発生した場合に、自動的に確認対象になる仕組みを作ることです。

特に大規模なキャンペーンでは、データを活用した内部統制が重要になります。

⑥店舗や現場から本部へ異常を報告できる仕組みを作る

システムだけでなく、現場の従業員からの情報も重要です。

実際の不正は、

「景品の数がいつも合わない」

「特定の従業員が一人で倉庫に入っている」

「店長が余った景品を持ち帰っているようだ」

といった現場の小さな違和感から発見されることがあります。

しかし、通常の報告先が店舗責任者だけの場合、その責任者自身が不正に関与していれば情報が止まってしまいます。

そこで、店舗や部署を飛び越えて本部に報告できるコンプライアンス窓口や内部通報制度を設けることが重要です。

また、「確実な証拠がないと通報してはいけない」と従業員が考えてしまわないよう、違和感の段階でも相談できる制度として運用することが望まれます。

企業側としても、通報があったからといって直ちに誰かを犯人扱いするのではなく、客観的資料を確認して事実調査を行うことが重要です。

⑦不正発覚時の「証拠保全→調査→判断」のフローを決めておく

内部不正が疑われた場合、企業は迅速に対応する必要があります。

しかし、スピードを重視するあまり、最初から従業員を問い詰めることは適切ではない場合があります。

本人に調査を察知されることで、社内データ、メッセージ、フリマサイトの出品情報などが削除される可能性があるからです。

そこで、不正が疑われた場合には、原則として、

証拠保全 → 客観的資料の確認 → 関係者へのヒアリング → 法的評価 → 処分・外部対応

という順序で進めることが重要です。

保存すべき資料としては、在庫記録、入出庫履歴、防犯カメラ映像、システムログ、勤務記録、業務上のメールやチャットなどが考えられます。

また、フリマサイト上で不審な出品が確認されているのであれば、出品ページの情報についても、消えてしまう前に適切な形で記録しておく必要があります。

事案が重大な場合には、調査の初期段階から弁護士に相談し、調査方法や証拠保全の範囲を検討することも有効です。

⑧警察・プラットフォーム・IPホルダーとの連携ルールを決める

限定景品の不正取得が疑われる場合、企業内部だけでは対応が完結しないことがあります。

犯罪の可能性があれば警察への相談を検討し、不正取得された商品がフリマサイトで販売されている可能性があれば、プラットフォーム事業者への申告を検討することになります。

さらに、人気キャラクターとのコラボであれば、IPホルダーへの報告も必要になる可能性があります。

ここで重要なのは、問題が起きてから、

「誰が警察へ連絡するのか」

「誰がフリマ事業者へ連絡するのか」

「IPホルダーにはいつ報告するのか」

を初めて決めるのではなく、事前に社内の担当部署と権限を整理しておくことです。

特にSNSで情報が急速に広がる事案では、初動が遅れると企業自身が事実関係を把握する前にニュースが拡散してしまうことがあります。

法務、コンプライアンス、広報、営業・店舗運営などの役割分担をあらかじめ決めておくことが重要です。

⑨キャンペーンの中止・公表基準も事前に考えておく

企業が見落としやすいのが、キャンペーンをどの段階で一時停止・中止するのかという基準です。

内部不正の疑いが生じても、直ちにキャンペーンを中止すべきとは限りません。

一方で、不正の規模が分からず、景品の残数も正確に把握できない状態でキャンペーンを継続すれば、後から消費者への影響が拡大する可能性があります。

そこで、

景品在庫の正確性を確認できない場合、複数店舗で同様の不正が疑われる場合、キャンペーンの公平性に重大な疑義が生じた場合、IPホルダーのブランドに重大な影響が及ぶ可能性がある場合

など、どのような場合に経営判断を求めるのかを事前に整理しておくとよいでしょう。

公表についても同様です。

不正が疑われた段階、事実確認が進んだ段階、懲戒処分を決定した段階など、どこで何を公表するのかは事案によって異なります。

重要なのは、調査途中の不確かな情報を断定的に発信しない一方で、消費者への影響が生じているのに企業が何も説明しないという状態も避けることです。

⑩不正発覚後は「個人の問題」で終わらせず再発防止まで行う

従業員による不正が発覚した場合、企業としてはその従業員に対する処分や刑事・民事上の対応を検討します。

しかし、それだけで問題を終了させるべきではありません。

企業として最も重要なのは、

「なぜ、その不正を実行できたのか」

を検証することです。

例えば、一人で倉庫へ出入りできたのか、在庫確認が形骸化していたのか、帳簿と実在庫を照合していなかったのか、フリマ市場で景品が高騰していることを把握していなかったのか、といった原因を確認します。

そして、その原因に対応する形で管理方法を改善します。

不正を行った従業員を解雇したとしても、同じ管理上の弱点が残っていれば、別の従業員によって同じ問題が起こる可能性があります。

企業不祥事の再発防止では、「誰が悪かったのか」という個人の責任と、「なぜ会社として防げなかったのか」という組織の問題を分けて検証することが重要です。

限定景品の管理は「販促部門だけの仕事」ではない

企業が最後に意識しておきたいのは、限定景品やコラボキャンペーンの管理を、マーケティング部門や店舗運営部門だけの問題にしないことです。

人気IPを活用したキャンペーンには、集客や売上を伸ばす大きなメリットがあります。

一方で、景品表示法、知的財産権、コラボ契約、従業員による内部不正、フリマ市場での不正流通、消費者対応、危機管理など、さまざまな法務・コンプライアンス上の問題が関係します。

そのため、企画段階からマーケティング部門、法務・コンプライアンス部門、店舗運営部門、広報部門などが連携し、

キャンペーンをどう成功させるかだけでなく、問題が起きた場合にどう守るかまで設計する

ことが重要です。

特にEC・フリマ市場が発達した現在では、企業が無料で提供する景品やノベルティであっても、社外では高い経済的価値を持つ可能性があります。

「無料のおまけだから」という発想ではなく、二次流通市場まで含めた価値とリスクを前提として管理体制を構築することが、これからのキャンペーン運営には求められます。

今回のくら寿司の事案も、単に一人の従業員による不正として捉えるだけでは十分ではありません。

限定景品が容易に換金できるEC・フリマ時代において、企業がどのような内部統制を構築し、消費者やIPホルダーからの信頼を守るのかという、より広い企業法務上の課題として考える必要があります。

 

限定景品の転売問題は「EC時代の内部統制」の問題になっている

EC・フリマの普及によって「企業の外」で不正が可視化される時代になった

従来、企業の在庫管理といえば、倉庫や店舗にある商品の数量を把握し、帳簿上の在庫と実際の在庫が一致しているかを確認することが中心でした。

もちろん、この基本は現在でも変わりません。

しかし、ECやフリマサービスが広く利用されるようになったことで、企業から不正に持ち出された商品が、その後どこへ流通しているのかがインターネット上に現れる場合があります。

特に、人気キャラクターとのコラボ景品や数量限定商品では、消費者が商品名やキャラクター名で検索すれば、フリマサイト上の出品状況を簡単に確認できます。

企業にとっても同様です。

一般消費者には通常入手できない数量の商品が大量に出品されている、キャンペーン開始直後から同じ景品が継続的に出品されている、まだ一般提供されていない商品が出品されているといった事象は、不正流通を疑う一つの手掛かりになります。

つまり、EC・フリマの普及によって、内部不正の一部が「企業の外側にデータとして現れる時代」になったということです。

企業の内部統制も、この変化を前提として考える必要があります。

「社内の在庫管理」と「社外の二次流通監視」を分けて考えない

これまで企業では、在庫管理は店舗運営部門や物流部門、転売対策はEC部門や知的財産部門というように、それぞれ別の問題として扱われることも少なくありませんでした。

しかし、限定商品やコラボ景品については、この二つをつなげて考えることが重要です。

例えば、ある店舗で景品の在庫差異が発生したとします。

それだけでは、単純な数え間違いや破損、記録ミスなのか、内部不正なのか判断できないかもしれません。

一方、同じ時期に、その景品がフリマサイトで不自然な数量出品されていたとします。

そこで初めて、

社内で起きている在庫の異常と、社外で起きている流通の異常がつながる

可能性があります。

企業としては、

社内の在庫データ
↓
店舗や担当者ごとの異常値
↓
フリマサイトなどの二次流通状況
↓
必要に応じた内部調査

という流れを構築することで、従来より早い段階で不正の兆候を発見できる可能性があります。

これは、単なる「転売対策」ではありません。

ECやフリマという外部市場の情報を、内部統制の一部として活用するという考え方です。

「無料の景品」という企業側の認識を見直す必要がある

今回の記事で繰り返し触れてきたとおり、企業が限定景品を管理する際には、「無料で配布する物だから価値は低い」という認識を見直す必要があります。

企業にとって無料で配布する物であっても、消費者にとっては価値のある商品である可能性があります。

さらに、フリマ市場で一定の価格が形成されれば、その景品は第三者にとって容易に換金できるものになります。

ここで重要なのは、企業内部で設定している帳簿上の価格や製造原価だけではありません。

市場でどの程度の換金性を持っているか

という視点です。

人気IPとのコラボ、数量限定、ランダム配布、非売品、期間限定といった条件が重なるほど、景品の希少性は高まりやすくなります。

そして、その市場価値が高くなるほど、不正取得を行うインセンティブも高くなります。

そのため、企業としては、限定景品やノベルティの中でも二次流通価値の高いものを抽出し、通常の販促物とは異なるレベルで管理する必要があります。

私は、このような商品を「換金可能な販促資産」として把握することが、EC・フリマ時代の企業リスク管理では重要だと考えています。

内部統制の目的は「不正をゼロにすること」ではない

どれほど厳格な管理体制を構築しても、企業内部の不正を完全にゼロにすることは容易ではありません。

だからこそ、内部統制では、

不正を起こしにくくすること

だけではなく、

不正が起きた場合に早く発見すること

が重要になります。

例えば、景品を複数人で管理することは不正の予防策です。

一方で、入庫数と配布数、残数の不一致を検知する仕組みは、不正の発見策です。

さらに、フリマ市場で異常な大量出品を確認することも、企業の外部から不正を発見する方法になり得ます。

つまり、内部統制は一つの対策だけで完成するものではありません。

保管管理、権限分離、数量管理、異常値検知、内部通報、フリマ市場のモニタリングなど、複数の仕組みを組み合わせることで、不正の発生可能性を下げ、仮に発生しても早期に発見できる体制を作ることが重要です。

不祥事発生後に問われるのは「誰が悪かったか」だけではない

従業員による不正が発覚すると、当然ながら、その従業員の刑事責任や懲戒処分などが注目されます。

しかし、企業側に求められる対応はそれだけではありません。

消費者や取引先から見れば、

「なぜ不正を防ぐことができなかったのか」

「なぜもっと早く発見できなかったのか」

「同じことがもう一度起きないのか」

という点も重要です。

特に大規模な企業や著名ブランドの場合には、「一人の従業員が勝手にやったことです」という説明だけでは、十分な信用回復につながらないことがあります。

企業としては、個人の不正行為を調査すると同時に、

管理権限の設定は適切だったのか、在庫確認は実際に行われていたのか、異常値を検知する仕組みはあったのか、現場から本部へ情報を上げる仕組みは機能していたのか

という組織側の問題も検証する必要があります。

そして、その結果を踏まえて再発防止策を講じることが重要です。

企業不祥事への対応では、個人の責任追及だけでなく、組織として同じ不正を繰り返さない仕組みを作ることまでが内部統制の一部なのです。

人気IPとのコラボほど「攻めのマーケティング」と「守りの法務」を一体で考える

人気キャラクターとのコラボや限定キャンペーンは、企業にとって非常に有効なマーケティング手法です。

話題性が生まれ、SNSで拡散され、新しい顧客が店舗やECサイトを訪れるきっかけにもなります。

一方で、人気が高くなればなるほど、景品の二次流通価値が上がり、不正取得や転売などのリスクも高まる可能性があります。

つまり、

キャンペーンがマーケティングとして成功するほど、法務・コンプライアンス上のリスクも大きくなる場合がある

ということです。

だからこそ、キャンペーンを企画する段階から、

マーケティング、法務、コンプライアンス、店舗運営、物流、広報

といった関係部門が連携しておくことが重要です。

法務部門がキャンペーン開始直前に景品表示法だけを確認するのではなく、景品の保管方法、コラボ契約、二次流通リスク、不正発覚時の対応まで含めて設計することが望まれます。

EC・フリマ時代の企業法務では、「売るための施策」と「守るための仕組み」を最初から一体として設計することが求められています。

限定商品・コラボキャンペーンの法務は専門家への相談も検討する

限定商品や人気IPを利用したキャンペーンには、さまざまな法的論点が関係します。

景品表示法による景品規制や表示規制だけでなく、キャラクターを利用するためのライセンス契約、キャンペーン規約、知的財産権、従業員による内部不正への対応、フリマサイトでの不正流通、消費者への対応などを総合的に検討する必要があります。

また、実際に不正が発覚した場合には、証拠保全や社内調査、従業員への懲戒処分、損害賠償請求、警察への相談、プラットフォームへの申告、IPホルダーへの報告、消費者への公表など、短期間で複数の判断を求められることがあります。

そのため、問題が起きてから初めて対応を考えるのではなく、キャンペーンを企画する段階から、法務面を含めたリスク管理体制を構築しておくことが重要です。

弁護士法人ファースト＆タンデムスプリント法律事務所では、EC・通販事業をはじめとする企業向けに、景品表示法、広告表示、キャンペーン規約、キャラクター・ブランドとのコラボ契約、利用規約、転売対策、内部不正対応など、ECビジネスに関する法務を幅広くサポートしています。

ECやフリマ市場が拡大するなか、企業のリスクはオンラインとオフラインを分けて考えることが難しくなっています。

限定商品やコラボキャンペーンについて、「このキャンペーン設計で法的な問題はないか」「景品や限定商品の管理体制を見直したい」「転売・内部不正への対応方法を整理したい」といった課題がある場合には、事業の企画段階からEC専門の企業弁護士へ相談することをご検討ください。

※本稿の記載内容は、2026年9月現在の法令・情報等に基づいています。
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