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改正消費者契約法第10条とは?定期購入の契約は無効となるのか? メールでスピード相談 

改正消費者契約法第10条とは?定期購入の契約は無効となるのか?

通販サイトやオンラインモールなどのECサイトを運営する企業の担当者の皆様は、次のようなお悩みがあるのではないでしょうか。

「消費者契約法が改正されたが、どういったポイントが重要なのか?」
「通販サイトで定期購入のサービスを行っているがトラブルが多く心配。なにか対策はあるだろうか?」
「消費者に対して契約を自動更新する際にトラブルにならないよう、どのようなことに気を付ければいいだろうか?」
「定期購入や自動更新のサービスを提供する場合には、通販サイトになにをどのように表示すればいいのだろうか?」

この記事では、継続的な取引に関する契約において、通販サイトやオンラインモールなどのECサイトを運営する事業者が留意すべき改正消費者契約法第10条について、EC専門の弁護士が詳しく解説します。

消費者契約法とは

T社長
T社長
当社ではECサイトにおいて、消費者に対して化粧品の販売を行っています。この前、法律が変わって定期購入や自動更新の規制が厳しくなったと耳にしました。法改正のポイントや注意点を教えてください。
なるほど。今日は、改正消費者契約法第10条についてのご相談ですね。まずは、消費者契約法の概要を解説します。
小野弁護士
小野弁護士

まず、消費者契約法とは、消費者を守るための法律です。消費者が事業者と契約をする際、消費者と事業者の間には持っている情報の質・量や交渉力などといった面で、圧倒的な格差が認められる場合があります。そのような状況で、事業者が自己に一方的に有利な条項を定めた場合、消費者は不利な立場にあるため、消費者の利益を守る必要があります。消費者が不当に不利な契約を結ばされてしまうことがないよう、消費者の正当な利益を守るため、2001年4月1日に消費者契約法が施行されました。消費者契約法では、消費者契約について不当な勧誘による契約の取消し、不当な契約条項の無効等を規定しています。

2006年には法改正が行われ、消費者団体訴訟制度が導入されました。2008年の法改正では、消費者団体訴訟制度の対象が景品表示法と特定商取引法に、2013年の法改正では、その対象が食品表示法に拡大されました。

さらに、2016年・2018年には、取り消しうる不当な勧誘行為の追加、無効となる不当な契約条項の追加等の民事ルールの改正が行われています。

このように消費者契約法は、EC・通販サイトやインターネットショッピングの普及等の消費の変化に伴い改正を繰り返してきました。中でも今回のポイントとなる10は、消費者庁によると、無効となる契約条項を民法より具体的にしたものと位置づけられています。

消費者契約法第10条の改正ポイント

T社長
T社長
消費者契約法は消費者を守るための法律なんですね。
はい。企業としての社会的信用を獲得し、消費者トラブルを防止し、消費者から信頼されるECサイトを実現するためには、消費者契約法を守ることが重要です。次に、消費者契約法第10条の改正ポイントについて解説します。
小野弁護士
小野弁護士

改正の背景

消費者契約法改正の背景として、EC・通販サイトを通じたインターネットショッピングにおいて、毎月商品が自動で送られてくるといった定期購入を前提とした契約トラブルが多発したことが挙げられます。消費者が意図して継続的な商品購入の契約を締結したのであれば問題はありませんが、トラブルの多くは下記のようなものでした。

・一度の購入のつもりで注文をしたにもかかわらず翌月も商品が届いた

・初回無料トライアルのみの注文のつもりだったが翌月商品が届き高額な料金が請求された

このようなトラブルに対応するため、法改正が行われました。

どのように改正されたのか

2019年6月3日の消費者契約法の改正によると、消費者契約法第10条に「消費者の不作為をもって当該消費者が新たな消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示をしたものとみなす条項であって消費者の利益を一方的に害するものは無効とする」という例示が規定に追加されました。

消費者契約法第10条(消費者の利益を一方的に害する条項の無効)

改正前

民法、商法(明治三十二年法律第四十八号)その他の法律の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比し、消費者の権利を制限し、又は消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって、民法第一条第二項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは、無効とする。

改正後

消費者の不作為をもって当該消費者が新たな消費者契約の申込み又はその承諾の意思表示をしたものとみなす条項その他の法令中の公の秩序に関しない規定の適用による場合に比して消費者の権利を制限し又は消費者の義務を加重する消費者契約の条項であって、民法第一条第二項に規定する基本原則に反して消費者の利益を一方的に害するものは、無効とする。

改正消費者契約法第10条は、下記の2つの要件に該当する場合に、当該消費者契約の契約条項を無効とするものです。注意すべきなのは、この2つの要件に該当して初めて無効になるということで、片方だけに該当する場合には、当該条項は無効とはされません。

①第1要件(消費者契約法10条前段):
法令中の公の秩序に関しない規定の適用(任意規定)による場合に比して消費者の権利を制限し又は消費者の義務を加重する条項

②第2要件(消費者契約法10条後段):
民法第1条第2項に規定する基本原則(信義誠実の原則)に反して消費者の利益を一方的に害する条項

つまり、消費者契約法は、民法、商法その他の法律の任意規定の適用による場合に比べて、消費者の権利を制限し又は消費者の義務を加重する特約で、その程度が民法第1条第2項の基本原則(信義誠実の原則)に反するものを無効とするものです。

EC・通販サイトの定期購入という取引形態自体は問題ありませんが、その取引の条件の中で、上記の2つの要件に該当し、消費者の利益を一方的に害すると判断されれば、消費者契約法第10条によってその契約条項が無効となる可能性があります。

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定期購入や契約の自動更新は、どのようなケースで無効となるのか?

T社長
T社長
改正ポイントについて、少し理解が深まった気がします。契約の条項が有効・無効になる具体例も教えていただけますか?
もちろんです。以下、具体例をご紹介していきます。
小野弁護士
小野弁護士

有効となるケース

定期購入や契約の自動更新が有効となる取引には、以下のようなケースが考えられます。

・購入時点で1年契約・定期購入・〇回継続購入等と、継続的な契約であることが明確に表示されている

・契約が自動継続する旨が確実に目にする場所に表示されている

・自動継続するかどうか、チェックボックスや、はい/いいえで意思表示をする形になっている

・自動継続をしないという選択肢を選ぶことができる

・その他、当該条項によって消費者が受ける不利益の程度が大きいと考えられる事情等がない

上記のような場合には、継続購入に対する消費者の予測可能性が担保されており、実質的に契約を更新しないという意思表示をする機会が与えられていると考えられます。そのため、信義則に反して消費者の利益を一方的に害するとまではいえず、第2要件には該当しないため、当該条項は無効にならない可能性が高いと考えられます。

無効となるケース

逆に以下のような場合には、定期購入や契約の自動更新は無効になる可能性があります。

購入すれば自動的に継続購入という契約になっており、購入時点で、継続的な契約であることが明確に表示されていない

・キャンセルの連絡をしなければ自動的に継続して商品が送られてくる

・契約が自動継続する旨が利用規約の中に小さく表示されているのみで、消費者が確実に理解して契約しているとはいえない

・複数回購入の契約や自動継続である旨が、申込画面からリンクされていないページに表示されているのみである

・一度のみの購入を選ぶことができず、商品を購入したければ必ず継続契約にしなければならない等、申込者が商品の売買契約を継続して締結する必要がある場合の表示がなされていない

これらのように、実質的に契約を更新しないという意思表示をする機会が与えられないまま契約が継続・更新されてしまうと考えられる場合には、信義則に反して消費者の利益を一方的に害する可能性が高く、当該条項は無効と判断される可能性が高くなります。

消費者契約法の無効になる条項とは?

消費者契約法では、第10条以外にも消費者契約の条項が無効になるケースについて規定しています。

<第8条 事業者の損害賠償の責任を免除する条項等の無効>

たとえば、事業者の債務不履行や不法行為によって消費者に損害が生じた場合に、事業者の責任の全部を免除したり、責任の有無を事業者が決定できるように定めた条項は無効になります。(第8条1項1号・3号)

また、事業者に故意又は重過失がある場合には、一部の責任を免除したり、責任の限度を事業者が決定できるようにする条項も無効になることが規定されています。(第8条1項2号・4号)

さらに、商品の契約不適合消費者により消費者に損害が生じた場合において、事業者の責任を免除したり、責任の有無・限度を事業者が決定できるような条項も無効となると規定されています。(第8条2項)

<第8条の2 消費者の解除権を放棄させる条項等の無効>

たとえば、事業主が商品を消費者に配送しない、会社が倒産した、開店祝いのフラワースタンドを注文したにも関わらず当日に配送がされなかった、このような事業主による債務不履行が生じた場合、消費者には契約を解除する権利があります。(民法541条・542条)

にも関わらず、消費者に解除権を与えない消費者に解除権があるかどうかを事業者が決定できるといったように、消費者の解除する権利を不当に制限する条項は無効であると規定されています。

<第9条 消費者が支払う損害賠償の額を予定する条項の無効>

損害賠償や違約金を定める条項であって、下記のような条項は無効であると規定されています。

①解除に伴う損害賠償・違約金の合計金額が解除事由・時期等の区分に応じて、同種の消費者契約の解除に伴う事業者の損害を著しく超える場合、超えた部分の金額について無効となります。

②消費者が支払いを遅延した場合の損害賠償・違約金の合計が利息制限法第4条に定める14.6%を超えた場合、その超えた部分が無効となります。

上記のように、消費者契約法では事業者と消費者との契約の条項が無効となる、さまざまなケースを規定して、消費者の保護を図っています。

事業者の債務を免責する消費者の損害賠償請求を制限すると捉えられるような表示は避けることが重要です。

また、消費者契約法の趣旨を理解し、消費者トラブルを防止した事前の取り組みを行うことにより、スムーズなECビジネスを実現させることが可能になると考えます。

▶参考情報:消費者契約法については、下記の記事でも解説していますので、ご参照ください。
ECサイトの有効な利用規約とは?|消費者契約法に基づく作り方を解説

自動的な契約更新や継続購入でトラブルにならないためには

T社長
T社長
よくわかりました。しかし、自社のサイトを確認して、有効になるか、無効になるかの判断をすることは難しいのかなと思いました。
そうですね。個別のリスク・表示方法のチェックについては専門家に相談をされることをお勧めします。下記では、定期購入や自動更新のサービスを消費者に提供する場合に考えられる対策を解説しますので、ご参照ください。
小野弁護士
小野弁護士

消費者契約法が改正され、継続購入や契約の自動更新が無効になる可能性が出てきたからといって、EC・通販サイトにおいて継続購入や契約の自動更新が全くできなくなるわけではありません。特定商取引法による通信販売に係る広告規制によると、ウェブ上で商品の販売等を行う事業者は、商品の売買契約を二回以上継続して締結する必要があるときは、次の事項を表示しなければならないとされています(同法第11条、同規則第8条)。

期間の定めを設けていない定期購入契約(購入者から解約の申入れがない限り契約が継続されるもの)の場合は、表示事項のうち「金額」は、例えば、半年分や1年分など、まとまった単位での購入価格を目安として表示するなどして、当該契約に基づく商品の引渡しや代金の支払が1回限りではないことを消費者が容易に認識できるようにすることが望ましい。また、「契約期間」については、当該契約が消費者から解約通知がない限り契約が継続する無期限の契約である旨を示す必要がある。なお、1回の契約で複数回の商品の引渡しや代金の支払を約することとなる場合は、法第11条第1号から第3号までの規定により、買い手が支払うこととなる代金の総額等の条件を全て正確に記載しなければならない。

つまり、定期購入の契約内容が消費者に対し明確に表示されており、その契約内容に消費者が同意する措置が図られていて、かつ契約を更新しないという機会が与えられる場合は、他に消費者の受ける不利益が大きいという事情等がなければ、その定期購入契約は有効となるのです。

改正消費者契約法10条をふまえ、EC・通販サイトが継続的な商品・サービスを販売する際にとるべき対策は以下の通りです。

・定期購入の取引の主な内容を全て明確に表示する
定期購入の主な内容がどのようなものであるか、具体的にわかりやすく購入者が目にする場所に全て表示する必要があります。特に、契約期間や購入回数、初回に無料や割引などの特典がある場合2回目以降・通常価格はいくらになるか、各回ごとの商品の代金及び送料並びに支払総額等という実際に購入者が負担する金額を明確にする必要があります。

・申込画面に定期購入契約や継続契約であることを明示する
商品ページだけでなく、購入画面・申込画面においても定期購入契約や継続契約であることを明確に表示する必要があります。

・利用規約や契約内容は商品選択画面から確認できる位置に設置
商品を購入する前に確認できるよう、商品選択画面上もしくは商品選択画面から確認できる位置に利用規約や契約内容を設置する必要があります。利用規約・契約内容を確認、もしくはチェックボックスにチェックを入れないと購入画面に進めないようにしておけば、より確実です。また、重要な項目については、最終申込画面内にも再度記載するようにしましょう。

・定期購入の解除方法を明確に表示する
定期購入や継続購入の契約をした後、どのように解除すればいいのか、いつから解除できるのかといった具体的な方法を表示する必要があります。

・定期購入をするか、一回のみの購入かを選択できる措置をとる
定期購入か一度のみの購入かを、選択できるように工夫するとよいでしょう。定期購入・継続購入を選択する場合には、購入者自らがチェックボックスにチェックを入れるなど、同意を得たことが明確になるようにしておくとよいでしょう。

・申込確認メールや商品送付時に添付する納品書に契約内容と解除方法を記載する
さらに、申込確認のメールや商品に添付する納品書に継続購入であるという旨を記載しておけば安心です。同時に、契約を解除する方法や連絡先も記載しておくといいでしょう。

定期購入契約はトラブルが発生しやすいという実情を知った上で、できるだけわかりやすく、消費者に対し表示することをこころがけ、信頼されるEC・通販サイトの運営を目指しましょう。

改正消費者契約法のお悩み、リスク、課題は解決できます

T社長
T社長
今日はありがとうございました。教えていただいたポイントをしっかりと踏まえた上で、定期購入についての規約や表示の変更を行っていきたいと思います!
はい、応援しています。今日の内容を実際に活用して、改正消費者契約法をしっかりと守り、適法に定期購入・自動更新のサービスの提供を行い、消費者から信頼されるECサイトづくりを実現させましょう!
小野弁護士
小野弁護士

この記事では、EC関連サービスの企業の皆さまが、通販サイトやオンラインモールの運営において、改正消費者契約法を遵守するための取り組みをするにあたり、直面すると思われるお悩み、リスク、課題について、ヒントになる基本的な知識をお伝えしました。

これらの情報を、皆さまの会社にうまくあてはめて、一つずつ実行していくことで、貴社のお悩みや課題が解決し、貴社のサービスへのユーザーや社会の信頼が大きく増え、ビジネスが成功する未来が実現すると信じています。

しかも、頼りになる専門家と一緒に、解決できます!

弁護士法人ファースト&タンデムスプリント法律事務所では、多くの企業様へのご支援を通じて、EC事業における改正消費者契約法準拠、消費者トラブル対策についての専門的な法律の課題を解決してきた実績があります。

「助ネコ」の株式会社アクアリーフ様、「CROSS MALL」の株式会社アイル様など、著名なECシステム企業が多数、当法律事務所の顧問契約サービスを利用されています。

企業の皆様は、ビジネスのリスクは何なのか、リスクが発生する可能性はどれくらいあるのか、リスクを無くしたり減らしたりする方法はないのか、結局会社としてどうすれば良いのか、どの方法が一番オススメなのか、そこまで踏み込んだアドバイスを、弁護士に求めています。当法律事務所は、できない理由を探すのではなく、できる方法を考えます。クライアントのビジネスを加速させるために、知恵を絞り、責任をもってアドバイスをします。多数のEC企業様が、当事務所の、オンラインを活用したスピード感のあるサービスを活用されています。

当事務所にご依頼いただくことで、
「消費者契約法の改正ポイントについてきちんと理解ができるようになり、自社サイトの販売施策反映ができるようになる。」
「消費者契約法だけでなく、特定商取引法のポイントも踏まえた表示が行えるようになる。」
「ECビジネスを進めるうえで分からないことや不安を、その都度解決しながら進めることができるようになる。」
このようなメリットがあります。

顧問先企業様からは、
「サイトの表示や利用規約のチェックをしてもらい、消費者契約法の改正にきちんと対応することができるようになった。」
「消費者トラブルの多い定期購入や自動更新サービスについて、法令を守る仕組みづくりができ、返品や解除のリスクを低減することができた。」
「通販サイトの運営で分からないことはすぐに聞けたので、安心して自社の商品をオンライン販売することができた。」
このようなフィードバックをいただいております。

当事務所では、問題解決に向けてスピード感を重視する企業の皆さまにご対応させていただきたく、「メールでスピード相談」をご提供しています。

初回の相談は無料です。24時間、全国対応で受付しています。

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※本稿の記載内容は、2025年1月現在の法令・情報等に基づいています。
本稿は一般的な情報提供であり、法的助言ではありません。正確な情報を掲載するよう努めておりますが、内容について保証するものではありません。

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WRITER
弁護士 小野 智博
弁護士法人ファースト&タンデムスプリント法律事務所 代表弁護士
ECビジネス・Web 通販事業の法務を強みとし、EC事業立上げ・利用規約等作成・規制対応・販売促進・越境ECなどを一貫して支援する「EC・通販法務サービス」を運営している。EC企業からの相談に、法務にとどまらずビジネス目線でアドバイスを行っている。
また、企業の海外展開支援を得意とし、日本語・英語の契約書をレビューする「契約審査サービス」を提供している。
著書「60分でわかる!ECビジネスのための法律 超入門」

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