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在庫を持たないEC・通販サイトの配送委託は下請法の規制を受ける?

直接在庫を持たず、お客様からの注文を受けた段階で外部の業者に発送を依頼する形態のEC・通販サイトが増えています。このような形態を採用している場合、配送委託は下請法の規制を受けるのでしょうか?本稿では、下請法の基本と共に解説していきます。

 

下請法とは

親事業者が下請事業者に業務を委託する場合、親事業者のいうことを聞かざるを得ない状況が起こり得ます。下請法とはこのような状況を防ぐため、親事業者と下請事業者間の取引を公正にし、下請事業者の利益を保護するために制定されている法律です。まずは下請法とはどのような法律なのか、見ていきましょう。

 

下請法の基本

下請法とは通称であり、正式名称は下請代金支払遅延等防止法といいます。下請法は、独占禁止法・競争法の一分野に該当する法律です。

2003年の法改正により、規制対象が役務取引に拡大され、違反行為に対する措置の強化が行われました。

 

下請法の目的

親事業者が下請事業者に業務を委託・発注する場合には、どうしても親事業者が優越的地位になってしまいます。そのため、親事業者の一方的な都合により、下請事業者に不利な条件が突き付けられることがあるのです。

そのような親事業者が一方的に優位となることを防ぎ、下請取引の公正化を図ると共に下請事業者の利益を保護する目的で、下請法が制定されました。

 

下請法の対象となる4つの取引

下請法の対象となるのは、以下の4つの取引です。

このように下請法の対象となる取引には4つの形態があります(その他にも、取引を行う会社の資本金によっても、適用の有無が異なります)が、今回のテーマである、直接在庫を持たずお客様からの注文を受けた段階で外部の業者に発送を依頼する形態のEC・通販サイトの取引に置いて問題となるのは、最後に紹介した役務提供委託です。

そのため、以下では役務提供委託について詳しく見ていきます。

 

役務提供委託とは

下請法2条4項
この法律で「役務提供委託」とは,事業者が業として行う提供の目的たる役務の提供の行為の全部又は一部を他の事業者に委託すること(建設業(建設業法(昭和24年法律第100号)第2条第2項に規定する建設業をいう。以下この項において同じ。)を営む者が業として請け負う建設工事(同条第1項に規定する建設工事をいう。)の全部又は一部を他の建設業を営む者に請け負わせることを除く。)をいう。

どのような取引が役務提供委託となるのか、例を紹介しましょう。公正取引委員会が作成している講習会用のテキストには、以下の事例が紹介されています。

他にも、役務提供委託となる取引には、

このように、多くの取引が役務提供委託となります。

 

下請法において禁止される行為

下請法が適用される場合に禁止される行為について、EC・通販サイトでも該当する可能性のある役務提供委託に関して見ていきましょう。

このような行為は、下請事業者の経営状況に大きな影響を与える行為といえます。下請事業者をこのような一方的な行為から守るために、下請法が規制をしているのです。

さらに、親事業者には、手続上の義務があり、以下の行為を怠ることも下請法の違反となります。

 

在庫を持たないEC・通販サイトの配送委託は下請法の規制を受ける?

それでは、直接在庫を持たず、お客さんからの注文を受けた段階で外部の業者に発送を依頼する形態のEC・通販サイトが下請法の規制を受けるのかについて検証していきます。

 

ポイントは役務提供委託に当たるのか?

直接在庫を持たず、お客様からの注文を受けた段階で外部の業者に発送を依頼する形態のEC・通販サイトの場合の業務の流れは以下のようになります。

このビジネスモデルが、役務提供委託に当たるのか考えてみましょう。

 

下請法の規制対象にはならない

下請法の規制対象になる役務提供委託の「役務」とは、委託する側が他者に提供する役務のことをいい、委託する側が自ら利用する役務は含まれていません。

本件では、他者とはEC・通販サイトを利用するお客様になります。そして商品を運送するという業務は、EC・通販サイトを運営する側がお客様から注文された商品を郵送するためにEC・通販サイトが付随的に自ら行うものです。

よって、この場合の発送依頼は他者に提供する役務ではなく、自ら利用する役務であるといえます。他者に提供する役務でない以上、役務提供委託には該当しないと考えられます。

したがって、直接在庫を持たず、お客様からの注文を受けた段階で外部の業者に発送を依頼する形態のEC・通販サイトのビジネスモデルは、役務提供委託にはあたらず、下請法の適用を受けないと考えられます。

 

まとめ

以上のように、EC・通販サイトの配送委託は、現在の下請法によっては規制を受けないと考えられます。もっとも、在庫を持たないEC・通販サイトは新しいビジネス形態であるため、今後規制が追加される可能性も十分に考えられます。下請法に限らず、常にアンテナを張って、法的に問題なく、かつ収益の上がるビジネスモデルを構築していくことが大切です。

 

執筆者:弁護士小野智博
弁護士法人ファースト&タンデムスプリント法律事務所

※本稿の内容は、2021年1月現在の法令・情報等に基づいています。

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