下請法の改正によって特定運送委託が新たに規制の対象に！2026年改正のポイントとEC企業の対応を解説

通販サイトやオンラインモールなどのECにおいて、自社のビジネスを効率よく進めるために、中小受託事業者に配送委託などで業務を委託しているEC企業の事業主や担当者の皆様は、次のようなお悩みや課題があるのではないでしょうか。

「わが社や、わが社の委託業務は、改正下請法（取適法）の規制の対象になるのか？」

「規制の対象となる場合、どのような義務を守れば良いのか？」

「改正下請法（取適法）に違反しないためにはどうすれば良いのか？」

この記事では、EC企業の事業主や担当者の皆様が、中小受託事業者に業務を委託する場合に注意しなければならない改正下請法（取適法）の改正内容と企業の対応について、特に、特定運送委託が規制対象に追加された改正点を中心に、EC専門の弁護士が詳しく解説します。

下請法の改正について

T社長

下請法が改正されて、EC事業者から運送業者への業務委託が規制の対象となったり、従業員の人数で規制が適用されることになったりしたと聞きましたが本当でしょうか？

本日は下請法の改正についてのご相談ですね。ご認識のとおり、改正下請法（取適法）が2026年1月1日に施行されました。改正下請法（取適法）では、適用基準に従業員の人数の基準が新たに追加され、また、再委託でない運送委託も「特定運送委託」として規制の対象になりました。それ以外にも多くの改正事項がありますので、これから順番に説明していきますね。

小野弁護士

改正の目的

改正前の下請法は、正式名称を「下請代金支払遅延等防止法」といい、下請取引の公正化と下請事業者の利益保護を目的として、昭和31年に制定されました。この度、近年の急激な労務費や原材料費、エネルギーなどの費用や物流コスト等の上昇を受け、物価上昇を上回る賃上げや構造的な価格転嫁の制度化を図る必要性が高まりました。

特に、運送業界では、長時間労働や人手不足、低収益構造が深刻化し、加えて、運送事業者が荷主の指示により無償で荷待ち・荷役を行うなど、荷主側の不当な取引慣行が問題視されており、これを是正する必要がありました。これらの課題を解決するため、従来の下請法を抜本的に見直し、委託取引全体の適正化を図る法律として、下請法は取適法に改正されることになりました。

また、「下請」という用語が発注者と受注者が対等ではないという語感を与えることや、時代の変遷による意識変化の影響を背景に、発注側においても「下請」という用語を実務において実際上使わなくなってきていることから、法律で使用される用語も大幅に見直されることになりました。

改正後の法律の題名・施行時期等

改正後の法律の題名は「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」となり、略称は「中小受託取引適正化法」、通称は「取適法」とされています。

「親事業者」・「下請事業者」・「下請代金」は、それぞれ「委託事業者」・「中小受託事業者」・「製造委託等代金」との名称に改正されました。

施行日は、2026年（令和8年）1月1日です。

改正下請法（取適法）の改正内容

T社長

法律の名前まで変わったのですね！どのような改正点があるのか教えてください。特にわが社が規制の適用対象になるのかが気になります。

そうですよね。改正内容は大きく３つに分けて「規制内容の追加」・「規制対象の追加」・「執行の強化等」となります。以下で詳しくご説明しますね。

小野弁護士

規制内容の追加

協議を適切に行わない代金額の決定の禁止

改正の大きな柱の一つが、価格協議の適正化です。

従来の下請業務においては、委託側が、「相場だから」「他社はもっと安い」などと一方的に価格を提示し、受託側としては、特に相手方が得意先であれば、それが無理な要求であっても十分な協議を経ることもなく受け入れざるを得ないなどというケースが多く見られました。 これらは従来の下請法の禁止する「買いたたき」にも該当する可能性がある行為ですが、今回の改正によって、新たに以下の行為が禁止されます。

・中小受託事業者（運送会社など）からの協議要請に応じない
・中小受託事業者に対して、必要な情報を開示せず、説明責任を果たさない
・中小受託事業者との協議プロセスを経ずに一方的に代金を決定する

手形払等の禁止

支払手段の適正化も、今回の法改正における主要な改正点です。特に、手形払いが完全に禁止されたことについてはご存じの方も多いかと思いますが、今後は以下の支払方法が禁止されます。中小受託事業者には、資金繰りが厳しい企業が多く、支払遅延や手形払いは大きな負担となっていました。 今後は、現金や銀行振込など確実な支払方法が求められます。

・手形払いの全面禁止
・電子記録債権など、60日以内に満額を受け取れない支払手段の禁止
・ファクタリング（売掛債権を、手数料を払って専門業者に買い取ってもらうこと）等で実質的に減額される支払方法の禁止

規制対象の追加

「特定運送委託」の対象取引への追加

今回の改正の重要なポイントが、「特定運送委託」の規制対象取引への追加です。

特定運送委託とは、 販売・製造・修理・情報成果物作成の目的物を、取引相手に引き渡すために行う運送を他社に委託する行為を指します。 改正以前は、このような配送業務の委託は、自社が業として行う業務の「再委託」に該当しないため規制の対象外でした。

EC企業が商品を顧客に届けるために配送業務を外部の運送会社へ委託する行為は、この「特定運送委託」に該当します。従って、そのような行為を外部に委託するEC企業は、自社及び委託先が、後述の資本金基準又は従業員基準に該当する場合には、改正下請法（取適法）における「委託事業者」として、本法の義務や禁止行為の対象となります。

従業員基準の追加

従来の下請法では、規制が適用されるか否かを判断する基準は「資本金基準」（１千万、５千万、３億円基準）のみでしたが、取引先に増資を要求するなど規制逃れのための行為が見られたため、改正後は以下一覧の従業員基準が追加されました。今後は、資本金に関わらず、従業員数が基準に該当する企業は、本法上の「委託事業者」又は「中小受託事業者」に該当するため、法規制の及ぶ範囲が大幅に拡大します。

①委託事業者の常時使用する従業員が300人超かつ中小受託事業者の常時使用する従業員が300人以下（個人含む）
・製造委託
・修理委託
・情報成果物作成委託（プログラム）
・役務提供委託（運送・倉庫保管・情報処理）
・特定運送委託

②委託事業者の常時使用する従業員が100人超かつ中小受託事業者の常時使用する従業員が100人以下（個人含む）
・情報成果物作成委託（プログラム除く）
・役務提供委託（運送・倉庫保管・情報処理除く）

執行の強化等

面的執行の強化

下請法に基づく指導・助言等を行う行政機関は、これまでは公正取引委員会と中小企業庁のみであり、また、下請法で定められた「報復措置（本法に違反する事実を行政機関に知らせたことを理由として、取引の数量を減らしたり、取引を停止したり、その他不利益な取扱いをすること。）の禁止」の対象となる申告先についても、公正取引委員会と中小企業庁のみとなっていました。

しかし、改正後は以下のように執行体制や保護措置が強化され、公正取引委員会、中小企業庁、事業所管省庁の連携した面的執行がより強化・拡充されることになりました。

・事業所管省庁（国交省、経産省など）においても、指導・助言を行うことができるようになった
・「報復措置の禁止」の申告先として事業所管省庁の主務大臣が追加された

改正下請法（取適法）違反の場合の行政処分・罰則

T社長

わが社は近々、従業員が300人を超える予定ですので、その場合は委託事業者として規制の対象となること、また、従来行ってきた運送委託が改正法の規制の対象となることが分かりました。それにしても、思っていた以上に改正事項がたくさんあって驚きました。万が一、違反してしまった場合はどうなるのでしょうか？

そうですね、守らなければならない事項や規制の対象範囲はかなり広がったと思います。そして、違反した場合には罰則等がありますので、上記でご説明した「執行の強化等」と重なる点もありますが、以下でさらに詳しくご説明します。

小野弁護士

改正点

下請法の改正に伴い、行政処分の内容と手段に関して、以下のように強化されました。

・勧告時点において委託事業者の行為が是正されていた場合においても、再発防止策などを勧告できるように規定が整備された
・事業所管省庁（国交省、経産省など）においても、指導・助言を行うことができるようになった
・「報復措置の禁止」の申告先として事業所管省庁の主務大臣が追加された

行政処分・罰則の具体的な内容

改正下請法（取適法）に違反した場合の行政処分や罰則の具体的な内容については、それぞれ以下のとおりです。特に、企業名を公表されることは、EC企業にとっては自社のブランド価値の毀損や社会的信用の低下につながる重大なリスクとなりますので注意が必要です。

・指導・助言
違反行為についての指導・助言が行われ、改善報告書（又は計画書）の提出が求められます。
・勧告（公表）
違反行為の是正を求められ、改善報告書（又は計画書）の提出が求められます。勧告がなされた場合には原則として、事業者名、違反事実の概要及び勧告の概要が公表されます。
・命令
委託事業者が勧告に従わない場合は、独占禁止法に基づく排除措置命令や課徴金納付命令が行われることがあります。
・50万円以下の罰金（刑事罰）
明示義務違反や書面交付義務違反、書類等の作成・保存義務違反、報告徴収拒否・虚偽報告、立入検査の拒否・妨害・忌避など違反行為に対して科せられます。なお、違反者である個人と委託事業者である法人も罰せられます。

改正下請法（取適法）とフリーランス新法の相違点について

下請法の改正に先立ち、2024年11月11日に「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（以下「フリーランス新法」といいます。）が施行されました。両法とも、取引において弱い立場になりがちな側を保護し、取引の適正化を図るという目的は共通しています。以下、改正下請法（取適法）とフリーランス新法の相違点について見ていきましょう。

中小受託事業者がフリーランス（特定受託事業者）にも該当する場合に、改正下請法（取適法）とフリーランス新法のいずれにも違反する行為が委託事業者から行われた場合は、原則としてフリーランス新法が優先適用されます。

・規制を受ける発注事業者の「資本金区分」の有無
フリーランス新法には、発注事業者の定義に、改正下請法（取適法）のような資本金の区分はなく、フリーランスに業務委託をする事業者であれば、法の規制を受けます。つまり、改正下請法（取適法）では守られる側である中小企業や小規模事業者も規制を守る側になるということです。

・対象となる取引の内容
改正下請法（取適法）では、「製造委託」・「修理委託」・「情報成果物の作成委託」・「役務提供委託」・「特定運送委託」が規制の対象となる取引であり、「特定運送委託」を除き、「再委託」であることが原則となります。また、「建設業法の建設工事」は除かれます。フリーランス新法では「業務委託」であれば規制の対象となる取引に該当し、再委託である必要は無く、「建設業法の建設工事」（一人親方への委託）も対象となります。

・禁止行為
改正下請法（取適法）とフリーランス新法の禁止行為はかなり類似しています。実質的に異なる点は２つあり、一つ目は、代金の支払遅延について、遅延利息の定め（公正取引委員会規則で定める率：14.6％）があるのは、改正下請法（取適法）のみとなります。二つ目は、改正下請法（取適法）には、「有償支給原材料等の対価の早期決済の禁止」が禁止事項に明記されていますが、フリーランス新法には類似の規定はありません。

・取引条件の明示義務（明示事項）
「３条通知」（フリーランス新法）と「４条明示」（取適法）の明示事項は、ほぼ共通ですが、次の違いがあります。改正下請法（取適法）では、「原材料等を有償支給する場合は、品名、数量、対価、引渡しの期日、決済期日及び決済方法」を明示する必要があります。一方、フリーランス新法では、「資金移動（デジタル払い）を行う場合は、資金移動業者の名称・支払額」、「手形を交付する場合は、手形の金額・満期」（※フリーランス新法においても手形の交付は望ましくないとされています。）、「再委託の場合の支払期日の特例を適用しようとする場合は、再委託である旨・元委託者の名称等・元委託業務の対価の支払期日」が独自の明示事項となっています。

・取引条件の明示義務（明示方法）
両法において、書面又は電磁的方法によるとされており、受託事業者の承諾の有無にかかわらず電磁的方法を用いることができる点も共通しています。なお、受託事業者から書面交付の求めがあった場合には、原則として遅滞なく書面を交付する義務がある点も共通です。

・フリーランス新法独自の規定
改正下請法（取適法）では、物品等の給付を受けた日又は役務の提供を受けた日から60日以内のできる限り短い期間内に代金等を支払わなければならず、フリーランス新法の原則も同様となりますが、フリーランス新法においては、例外として、元委託者から受けた業務を発注事業者がフリーランスに再委託をした場合、条件（「３条通知」において「再委託である旨」、「元委託者の氏名又は名称」及び「元委託者の対価の支払期日」をフリーランスに対し明示した場合）を満たせば、元委託業務の支払期日から起算して30日以内のできる限り短い期間内で報酬の支払期日を定めることができる「再委託の例外」があります。また、フリーランスの「就業環境の整備」（厚生労働省担当）における４つの義務（「募集情報の的確表示」、「育児介護等と業務の両立に対する配慮」、「ハラスメント対策に係る体制整備」、「中途解除等の事前予告・理由開示」）も、フリーランス新法独自の規定となります。

改正下請法（取適法）違反にならないための対応

T社長

なるほど。罰則についてよく分かりました。ただ、そもそも違反しなければ良いということだと思いますので、改正下請法（取適法）違反にならないための対応について教えてください！

分かりました。改正下請法（取適法）違反にならないための対応のポイントについて、以下で６点にまとめて解説しますね。

小野弁護士

①適用対象の整理（資本金・従業員数の確認）
自社と委託先の資本金や従業員の規模を把握し、どの取引が改正下請法（取適法）の対象となるかを明確化しましょう。改正下請法（取適法）の対象とならない場合でも、個人を相手に取引を行う場合は、前述のフリーランス法に該当する可能性は高いため、併せて確認しましょう。

②契約書・発注書の整備
発注内容・代金額・支払期日・支払方法など法令で定められた明示事項を明確に記載します。今回の改正によって、受託事業者の承諾の有無に関わらず、明示の際に電磁的方法を用いることが可能となりましたので、迅速なビジネスのために、電磁的方法を活用するとよいでしょう。

③支払手段の見直し
改正下請法（取適法）が適用される取引における手形払いは完全に廃止し、製品等の給付を受領又は役務の提供を受けた日から60日以内の確実な支払方法への変更が必要です。

④中小受託事業者との価格協議プロセスを文書化
委託先の運送会社等との価格協議に適切に応じることはもちろん、協議の記録（議事録・メール・チャットログ等）を双方が残すことで、適正な協議を行った証拠になります。

⑤運送委託の実態調査
法改正により、特定運送委託が規制の対象となったため、従来の運送委託の現場において、本法の禁止行為である不当な経済上の利益の提供要請の禁止に該当する、荷待ち・荷役の無償提供がないかなど、現場の実態を正確に把握し、必要に応じて改善しましょう。

⑥物流部門・購買部門などに対する社内研修
法改正によって新たに禁止された行為について、現場担当者が知らずに違反となってしまうケースも多いため、社内研修等の教育は必須となります。

改正下請法（取適法）の規制についてのお悩み、リスク、課題は、解決できます

T社長

本日はありがとうございました！法改正の話を聞いた時から今日までの間かなり不安がありましたが、これできちんと対応を進められそうです。

それは良かったです。本日ご説明した事項を貴社のビジネスを適正に進める上で参考にしていただき、中小受託事業者の方々と良い取引関係を続けていただければと思います。応援しています！

小野弁護士

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当事務所にご依頼いただくことで、

「自社や自社の委託する業務が、改正下請法（取適法）の規制の対象になるのか否かが分かる。」

「規制の対象となる場合、改正下請法（取適法）のどのような規定を守れば良いのかが理解できる。」

さらに、

「改正下請法（取適法）違反とならないためには、どのような対応をすれば良いのかが明確になる。」

このようなメリットがあります。

顧問先企業様からは、

「下請法の改正に伴い不安が大きかったが、いただいたアドバイスによって自社の委託業務が新たに規制の対象となることが理解でき、適切な対応を迅速に進めることができた。」

「改正点についての公式資料の紹介を交えた説明によって、どのような規定を新たに守る必要があるのかが明確に分かったので、事業部において適切な業務改善作業を早期に完了させることができた。」

「法令違反とならないための対応が明らかになったので、社内研修・セミナーを行い、十分なコンプライアンス体制を構築していることを社外にアピールし、新規取引先にも認められることができた。」

このようなフィードバックをいただいております。

当事務所では、問題解決に向けてスピード感を重視する企業の皆さまにご対応させていただきたく、「メールでスピード相談」をご提供しています。

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※本稿の記載内容は、2026年４月現在の法令・情報等に基づいています。
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